上海银行(601229):国泰海通证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）与上银香港的关联交易 经公司董事会2026年第九次会议审议通过，同意给予上海银行（香港）有限公司（以下简称“上银香港”）等值人民币116亿元授信额度，可用于保函、备用信用证、贸易融资、境外即期结售汇、境外远期结售汇、同业拆放、外汇买卖和金融衍生品业务，额度有效期3年，担保方式为信用。 上银香港属于公司关联方，本次交易构成关联交易。 （二）与邮储银行的关联交易 经公司董事会2026年第九次会议审议通过，同意给予中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”）人民币175亿元授信额度，可用于票据贴现、贸易融资等非同业业务，授信有效期3年，担保方式为信用。 邮储银行属于公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）与申万宏源证券的关联交易 经公司董事会2026年第九次会议审议通过，同意给予申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）人民币70亿元授信额度，可用于同业拆借，同业投资，债券承销、持券、投资，以及金融衍生品业务，授信有效期1年，担保方式为信用。 申万宏源证券属于公司关联方，本次交易构成关联交易。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 上银香港为公司全资子公司，公司高级管理人员李晓红担任上银香港董事长，因此上银香港属于公司金融监管总局规则关联方。 邮储银行同时受公司主要股东上海国际港务（集团）股份有限公司和公司主要股东中船国际贸易有限公司的控股股东中国船舶集团有限公司的重大影响，属于公司金融监管总局规则关联方。 申万宏源证券是申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”）控制的企业，申万宏源集团受公司主要股东中国建银投资有限责任公司重大影响。 因此申万宏源证券属于公司金融监管总局规则关联方。 （二）关联方基本情况 1、上银香港基本情况 上银香港于2013年6月正式开业，注册资本等值63.05亿港元，是一家香港本地有限持牌银行，属于公司全资一级子公司，注册地址为香港中环花园道3号冠君大厦34楼，可经营存贷款、国际结算、贸易融资、银团贷款、外汇资金、衍生产品交易等业务。 2、邮储银行基本情况 邮储银行成立于2007年3月，注册资本1,200.95亿元，企业性质为股份有限公司（A+H股上市），实际控制人为中国邮政集团有限公司，法定代表人为郑国雨，注册地址为北京市西城区金融大街3号。经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 3、申万宏源证券基本情况 申万宏源证券成立于2015年1月16日，注册资本535亿元，企业性质为有限责任公司，由申万宏源集团全资控股，法定代表人为张剑，注册地址为上海市徐汇区长乐路989号45层。经营范围包括许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。 三、关联交易的定价政策 公司本次与上银香港、邮储银行、申万宏源证券的关联交易遵循一般商业规则，交易条件与交易定价不优于其它同类非关联方业务。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易均为公司的正常业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。 五、本次关联交易应当履行的审议程序 本次与上银香港的关联交易金额为等值人民币116亿元，与邮储银行的关联交易金额为人民币175亿元，与申万宏源证券的关联交易金额为人民币70亿元，达到公司上季末资本净额1%以上，达到重大关联交易认定标准；与上银香港、邮储银行、申万宏源证券的累计关联交易金额曾达到公司上季末资本净额5%以上，触发过重大关联交易，其后新发生的关联交易金额（含本次）累计均达到公司上季末资本净额1%以上，达到金融监管总局《银行保险机构关联交易管理办法》规定的重大关联交易认定标准。 经公司独立董事专门会议2026年第六次会议、董事会关联交易控制委员会2026年第六次会议审议通过，同意将《关于与上海银行（香港）有限公司关联交易的议案》《关于与中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易的议案》《关于与申万宏源证券有限公司关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会2026年第九次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决外，其他董事均同意上述议案，公司独立董事一致同意上述议案。 六、保荐机构核查意见 保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。 经核查，保荐机构认为：公司拟给予上银香港等值人民币116亿元授信额度的关联交易事项、拟给予邮储银行人民币175亿元授信额度（可用于非同业业务）的关联交易事项、拟给予申万宏源证券人民币70亿元授信额度的关联交易事项均属于公司正常业务，定价依据市场原则进行。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。 公司对本次关联交易的决策程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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