吉和昌(920193):董事会秘书工作细则
武汉吉和昌新材料股份有限公司董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 武汉吉和昌新材料股份有限公司于 2026年 10月 20日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》，议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 武汉吉和昌新材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进武汉吉和昌新材料股份有限公司（下称“公司”）的规范运作，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《董秘规则》）、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《武汉吉和昌新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书由董事会聘任或解聘，任期与该届董事会任期相同。董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 第三条 董事会秘书为公司高级管理人员，应忠实、勤勉地履行职责，对公司和董事会负责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第四条 公司设立信息披露事务管理部门，由董事会秘书负责管理。 董事会秘书是公司与北京证券交易所之间的指定联络人。 第五条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 第二章 董事会秘书的任职资格 第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规及北京证券交易所业务规则，具备履行职责所必需的工作经验。前款所称履行职责所必需的工作经验，是指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的5年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有5年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有5年以上工作经验。公司聘任董事会秘书，应当就候任人符合前两款规定作出说明，并予以披露。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任本公司董事会秘书： （一）《中华人民共和国公司法》第一百七十八条以及法律、行政法规、中国证监会规定不得担任公司董事、高级管理人员的其他情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或者被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券交易场所或者证券行业自律组织公开认定其不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近36个月内受到过中国证监会及其派出机构的行政处罚，或者被采取3次以上行政监督管理措施； （五）最近36个月内受到过北京证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责，或者3次以上通报批评； （六）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 公司违反前款规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。 第三章 董事会秘书的聘任和解聘 第八条 公司应当和董事会秘书签订聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会应当对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第九条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职后及时发布公告，并向北京证券交易所报告。 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向北京证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务；董事会秘书未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘： （一）不符合本细则第六条、第七条规定的情形； （二）连续不能履行职责达到3个月以上； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则、公司章程和公司内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当及时向北京证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北京证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 如董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效前，董事会秘书仍应当继续履行职责。 第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报告。 第十三条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及北京证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第四章 董事会秘书的职权和责任 第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，维持联络渠道的畅通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，列席股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责会议记录工作并签字确认，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、北京证券交易所相关规定和公司章程的规定； （四）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；在未公开重大信息出现泄露时，及时向北京证券交易所报告并公告； （五）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复北京证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、北京证券交易所业务规则进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、北京证券交易所业务规则及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向北京证券交易所报告； （八）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （九）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任； （十）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （十一）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；出现需要召开董事会会议情形的，建议董事长召集董事会会议； （十二）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和北京证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； （十三）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册，每季度检查持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，督促相关人员按规定整改，并及时向北京证券交易所报告；负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照北京证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护； （十五）《公司法》、中国证监会和北京证券交易所要求履行的其他职责。 第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 公司董事、高级管理人员及其他人员知悉公司重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书。 公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 第十六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责；仍受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、北京证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、北京证券交易所报告；董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、北京证券交易所报告。 第十七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十九条 董事会秘书在任职期间出现工作失职、渎职或违法违规，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施。 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十条 公司董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，并移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第五章 附则 第二十一条 本细则未规定或与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 武汉吉和昌新材料股份有限公司 董事会 2026年 10月 20日 中财网
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