宏微科技(688711):江苏宏微科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会 会议资料 2026年10月 目录 2026年第二次临时股东会会议须知..........................................................................1 2026年第二次临时股东会会议议程..........................................................................3 2026年第二次临时股东会会议议案..........................................................................5 议案一：《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》................................................................................................................................5 议案二：《关于为董事、高级管理人员购买责任险的议案》........................9江苏宏微科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十三、请股东及股东代理人严格遵守会场要求，有序参会。 江苏宏微科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年10月30日（星期五）14点00分 （二）现场会议地点：江苏宏微科技股份有限公司四楼会议室 （三）会议召集人：董事会 （四）会议主持人：董事长赵善麒 （五）网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年10月30日至2026年10月30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读股东会会议须知 （四）推选计票人和监票人 （五）审议会议议案
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会，汇总现场投票与网络投票表决结果 （九）复会，宣读股东会表决结果及股东会决议 （十）见证律师宣读法律意见 （十一） 签署相关会议文件 （十二） 宣布会议结束 江苏宏微科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议案 议案一：《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登 记的议案》 各位股东及股东代理人： 根据江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划归属、可转换公司债券转股及注销部分回购股份的情况，公司总股本及注册资本发生变更。同时，为进一步完善公司治理结构，拟对《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修订。具体情况如下：一、公司注册资本变化情况 （一）2022年限制性股票激励计划归属 2025年8月8日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的股份登记工作，公司授予59名激励对象共197,456股，使公司总股本由212,884,185股变更为213,081,641股，具体内容详见公司于2025年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-063）。 （二）可转债公司债券转股 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1092号），公司于2023年7月25日向不特定对象发行可转换公司债券430.00万张，每张面值为人民币100.00元。经上海证券交易所“自律监管决定书（[2023]183号）”文同意，公司43,000.00万元可转换公司债券已于2023年8月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宏微转债”，债券代码“118040”。 公司股票自2026年5月27日至2026年7月2日期间，满足连续30个交 易日内有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%，即不低于37.063元/股），根据《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，已触发“宏微转债”的有条件赎回条款。公司于2026年7月2日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于提前赎回“宏微转债”的议案》，决定行使提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格（即100.9973元/张）对赎回登记日登记在册的“宏微转债”全部赎回。赎回登记日为2026年7月23日，最后交易日为2026年7月20日，最后转股日为2026年7月23日，“宏微转债”已于2026年7月24日在上海证券交易所摘牌。具体内容详见公司于2026年7月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于“宏微转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-045）。 自2025年8月15日至2026年7月23日（“宏微转债”最后转股日）， “宏微转债”累计转股数量为3,670,888股，公司总股本由213,081,641股变更为216,752,529股。 （三）注销部分回购股份 公司于2026年7月20日召开第五届董事会第二十三次会议，并于2026年8 26 2026 月 日召开 年第一次临时股东会，审议通过了《江苏宏微科技股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认同，为切实维护广大投资者利益、增强投资者信心、提高长期投资价值，结合公司实际情况，公司将回购专用证券账户中的769,030股用途由原计划“用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销。 本次注销完成后，公司总股本将由216,752,529股变更为215,983,499股，注册资本将由216,752,529元减少为215,983,499元。 综上，公司总股本由212,884,185股变更为215,983,499股，注册资本由212,884,185 215,983,499 元变更为 元，需相应修改《江苏宏微科技股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）有关条款。 二、《公司章程》修订情况 鉴于董事会战略委员会名称变更及注册资本变化情况，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订内容如下：
三、授权事项 为保证上述事项的顺利进行，公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）对章程内容进行文字性调整，上述变更最终以登记机关核准的内容为准。 具体内容详见公司于2026年10月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于变更董事会战略委员会名称并修订相关治理制度、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-056）、《江苏宏微科技股份有限公司章程》。 本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。 江苏宏微科技股份有限公司董事会 2026年10月30日 议案二：《关于为董事、高级管理人员购买责任险的议案》 各位股东及股东代理人： 为保障公司和投资者的利益，进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司（包括合并报表范围内的子公司）全体董事、高级管理人员购买责任保险。具体方案如下： 1.投保人：江苏宏微科技股份有限公司 2.被投保人：公司（包括合并报表范围内的子公司）及全体董事和高级管理人员和其他相关责任人员（具体以最终签订的保险合同为准） 3.责任限额：不超过1,000万元（具体金额以最终签订的保险合同为准）4.保险费用：不超过10万元/年（具体金额以最终签订的保险合同为准）5.保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保） 为提高决策效率，公司董事会拟提请股东会在上述权限内授权公司经营管理层办理公司独立董事责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。 具体内容详见公司于2026年10月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于为董事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2026-057）。 根据《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司全体董事以及持有公司股份的高级管理人员将对本议案回避表决。 本议案已经第五届董事会第二十六次会议审议，全体董事回避表决，现提请公司股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。 江苏宏微科技股份有限公司董事会 2026年10月30日 中财网
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