立霸股份(603519):立霸股份：2026年第二次临时股东会会议材料
（股票代码：603519） 2026年第二次临时股东会会议材料 二零二六年十一月二日 目录 会议议程……………………………………………………………………………03会议须知……………………………………………………………………………05议案一《关于公司参与出资设立投资基金暨关联交易的议案》………………07江苏立霸实业股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年11月2日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年11月2日的9:15-15:00。 现场会议时间：2026年11月2日下午13:30 现场会议地点：江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号公司三楼会议室会议召集人：公司董事会 参会人员：公司股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等 主持人：董事长周昊先生 一、宣布会议开始； 二、介绍参会的嘉宾和现场股东（含代理人）及持有表决权股份情况、宣读会议须知； 三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名高管负责现场监票和计票；四、宣读会议议案主要内容：
七、股东代表、高管代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果，并等待网络投票结果； 八、宣读股东会每一提案表决情况、表决结果以及每一提案是否获得通过并形成股东会决议； 九、律师出具见证意见； 十、签署股东会决议和会议记录等； 十一、宣布会议结束。 江苏立霸实业股份有限公司 2026年11月2日 2026年第二次临时股东会会议须知 为维护股东的合法权益，确保江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）正常有序召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，现就会议须知通知如下： 一、为保证本次会议正常进行，除出席现场会议的公司股东及股东代理人（以下简称“股东”）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 二、本次会议设会务组，负责会议的组织、登记签到工作和处理相关事宜。 三、股东依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，享有发言权、质询权、表决权等权利，同时应认真履行法定义务。 四、股东需要在本次会议上发言的，应在办理会议登记手续时填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要（时间尽量控制在5分钟以内），发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位及持股数量。股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可后，在已经办理发言登记手续的股东发言完毕后，再做出发言。主持人可安排公司董事和高级管理人员等集中回答股东提问，与本次会议议案无关、预计将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的提问，本次会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 议案表决开始后，将不再安排股东发言。 五、本次会议的现场会议采用记名方式投票表决。 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。 六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。 七、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名高管）进行现场议案表决的计票与监票工作。 八、上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。 九、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系，联系电话0510-68535818。 议案一 《关于公司参与出资设立投资基金暨关联交易的议案》 各位股东： 一、对外投资暨关联交易情况概述 （一）对外投资的基本概况 投资标的名称：上海君和同源私募基金合伙企业（有限合伙）。本次对外投资基金的组织形式为有限合伙企业，拟定出资总额为12.10亿元。其中，立霸股份拟作为有限合伙人（LP）出资人民币2.00亿元，占基金认缴出资总额的16.53%。 （二）构成关联交易的说明 公司本次对外投资系与公司关联方5%以上股东上海君和致晟私募基金合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人上海君和立成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“君和资本”）（本次投资基金的普通合伙人/GP）共同投资，故构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易中，立霸股份拟作为有限合伙人（LP）出资人民币2.00亿元，占基金认缴出资总额的16.53%；关联方君和资本拟作为普通合伙人（GP）出资人民币1,000.00万元，占基金认缴出资总额的0.83%。 过去12个月内，公司与上述关联方于2025年9月合作投资基金上海长三角申创私募基金合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人（LP）出资人民币5,000.00万元投资基金，占基金认缴出资总额的1.45%。两次关联交易金额累计2.50亿元，达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。故本次对外投资尚需公司股东会审议通过后方可实施。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人 1、上海君和立成投资管理中心（有限合伙）基本情况
单位：万元
上海君和立成投资管理中心（有限合伙）是经中国证券投资基金业协会备案登记的私募股权、创业投资基金管理人（登记编码：P1061301），创立于2016年，累计管理基金规模超过500亿元。 4、关联关系或其他利益关系说明 公司本次对外投资系与公司关联方5%以上股东上海君和致晟私募基金合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人君和资本（本次投资基金的普通合伙人/GP）共同投资，故构成关联交易。 公司5%以上股东上海君和致晟私募基金合伙企业（有限合伙）于2026年9月16日及2026年9月23日通过上海证券交易所大宗交易系统以大宗交易方式合计增持公司无限售条件流通股2,663,200股，占公司总股本的1.00%；于2026年10月09日通过上海证券交易所大宗交易系统以大宗交易方式增持公司无限售条件流通股2,663,200股，占公司总股本的1.00%。除去以上关联关系之外，上海君和致晟私募基金合伙企业（有限合伙）没有与公司存在相关利益安排、没有第三方存在其他影响公司利益的安排。君和资本、宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司及其有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司与君和资本、宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司及其有限合伙人不存在一致行动关系，且公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员未参与君和资本、宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司份额认购且未任职。 （二）有限合伙人
（一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况
1、投资领域：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。 2、投资策略及投资范围：聚焦硬科技领域企业，以法律法规允许的方式进行投资。管理人将合理分配合伙企业各项目投资比例，并根据项目实际情况于提交投资决策委员会时一并审议。 3、投资限制：合伙企业不得从事担保、债务融资、购置房地产及不符合私募股权投资基金行业监管规定的、法律法规禁止的活动。 4、盈利模式：通过投资优质项目，选择合适的时机和合理的价格退出项目，实现价值的兑现。 5、退出方式：公司投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出。 （三）关键股东、人员持有基金份额或任职情况 本次投资的合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会对合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中，管理人委派3名委员，认缴出资额达到人民币30,000万元及以上的有限合伙人各委派1名委员。投资决策委员会的所有决策须经三分之二以上委员同意方可通过。认缴出资额达到人民币20,000万元的有限合伙人各可委派1名观察员，观察员可以列席投资决策委员会会议，但无表决权。 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员未参与君和资本、上海君和同源私募基金合伙企业（有限合伙）份额认购且未任职。 四、协议的主要内容 （一）出资方式 合伙企业的目标认缴出资规模为人民币121,000万元（大写：拾贰亿壹仟万元整）。 （二）经营期限与出资期限 合伙企业作为私募基金产品的期限（“存续期限”）为七（7）年，其中自合伙企业首次交割日起四（4）年为投资期，剩余期限为退出期。存续期限届满，经全体合伙人同意，可以延长存续期限，但不超过二（2）年。为避免疑义，合伙企业首次交割的日期（“首次交割日”）以执行事务合伙人向合伙人发出的首次缴款通知中所列明的缴款到期日或执行事务合伙人另行合理决定并通知合伙人的日期为准。 合伙人的认缴出资分期缴付，应在合伙企业取得营业执照并开设募集结算资金专用账户后，在执行事务合伙人至少提前十五（15）个工作日书面通知的情况下，按照书面通知要求的时间支付。合伙人应按照认缴出资额比例同比例实缴出资，且有限合伙人有权不早于普通合伙人缴付实缴出资。 （三）管理及决策机制 合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会对合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中，管理人委派3名委员，认缴出资额达到人民币30,000万元及以上的有限合伙人各委派1名委员。投资决策委员会的所有决策须经三分之二以上委员同意方可通过。 认缴出资额达到人民币20,000万元的有限合伙人各可委派1名观察员，观察员可以列席投资决策委员会会议，但无表决权。 （四）各投资人的合作地位和主要权利义务 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，否则由此给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 1、 参与决定普通合伙人入伙、退伙与更换； 2、 根据本协议对合伙企业的经营管理提出建议； 3、 根据本协议获取经审计的合伙企业财务报表； 4、 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；5、 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人或其关联方主张权利或者提起诉讼； 6、 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； 7、 按照本协议约定行使合伙人大会的相应表决权； 8、 按照《合伙企业法》行使权利； 9、 向投资决策委员会委派委员或者观察员。 执行事务合伙人应履行法律法规及本协议规定的职权，包括： 1、 改变合伙企业的名称、经营范围； 2、 召集合伙人大会会议，并向合伙人报告工作； 3、 执行全体合伙人的决议； 4、 主持合伙企业的经营管理工作，决定合伙企业的经营计划和投资方案；5、 决定和执行合伙企业的年度财务预算方案（包括缴款计划和投资计划）、6、 按本协议第八章约定决定和执行合伙企业的收益分配方案； 7、 代表合伙企业进行对外投资活动，代表合伙企业与第三人签订合同或其他法律文件； 8、 根据本协议约定管理、维持和处分合伙企业的资产； 9、 在由合伙企业承担费用的情况下，代表合伙企业聘用项目顾问、财务顾问、律师、审计机构、评估机构等专业机构及人员； 10、决定合伙企业的基本管理制度以及合伙企业的组织架构设置方案；11、决定或更换托管人，订立托管协议； 12、决定豁免延期补偿金，或者延期补偿金的支付方式； 13、解决合伙企业与第三方的争议，为之进行协商、和解、提起诉讼、仲裁等； 14、依据《合伙企业法》及本协议约定应履行的其他职权。 （五）费用收取或业绩报酬及利润分配安排方式 合伙企业存续期限内，合伙企业按年度向管理人支付管理费，按计算基数的1%/年收取，如合伙企业存续期限延长，则在合伙企业延长期、清算期不再收取管理费。管理费的计算基数根据实缴出资按以下方式计算：全体合伙人对合伙企业的实缴出资自出资当月起计入计算基数；如合伙企业投资项目退出并向合伙人分配项目投资本金，则自投资项目退出且进行分配的次年开始，已经退出并分配项目投资本金的投资项目，其投资成本部分不再包括在计算基数内，并应以该等扣减后的计算基数，计算次年管理费。 合伙企业投资项目退出的可分配收入、根据本协议第十三条约定进行被动投资获得的收入以及合伙企业获得的其他收入（如有）（保留履行合伙企业届时及预期义务和责任的必要资金后）应当在各合伙人之间按照如下比例和顺序进行分配： 1、 首先，向全体合伙人分配（按执行事务合伙人向全体合伙人发出分配方案时各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体合伙人在合伙企业的全部实缴出资额； 2、 其次，向全体合伙人分配（按每一合伙人的门槛收益金额比例），直至合伙人实缴出资额扣除其根据本条第1款分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算）计算得出的金额（按一年365天计）； 3、 最后，以上分配后的余额，10%分配给普通合伙人（以下简称“业绩分成”），剩余90%分配给全体合伙人（按执行事务合伙人向合伙人大会提交分配方案时各自的实缴出资额比例）。 如某一合伙人的实缴出资额及认缴出资额因任何原因（包括但不限于因承担违约责任而进行调整）发生变化，则在下一次（或多次，如需）分配时应对之前的分配进行追溯调整，调整方式以普通合伙人确认为准，包括但不限于在后续分配款项中针对该等合伙人本应获得的分配金额进行调增/调减。 执行事务合伙人有权决定合伙企业以减资方式按前述约定进行分配，但不得损害有限合伙人利益或增加有限合伙人税收风险。所有合伙人应配合签署有关减少认缴出资额的工商变更登记所需的全部文件，并协助合伙企业在执行事务合伙人要求的时间内完成办理减资的工商变更登记手续。为免疑义，该等减资系出于会计处理之目的，本协议其他条款（包括涉及管理费计算及分配的条款等）述及的认缴出资额及实缴出资额，均按相关条款进行计算，不受该等会计处理的影响。 投资期届满后，就合伙企业未被用于投资项目的实缴出资，在保留合伙企业届时或未来履行义务或责任的必要资金后，应视为可分配收入进行分配。 （六）违约责任 除协议另有规定外，合伙人违反合伙协议的，应赔偿合伙企业和其他合伙人的损失。 （七）争议解决方式 因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。 如果各方经协商无法达成一致，应当将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），在上海仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，败诉方应补偿胜诉方的律师费等支出。除了争议事项外，各方应根据本协议继续行使各自其余的权利和履行各自其余的义务。 （八）生效 后立即生效。 五、对上市公司的影响 本次投资股权投资基金是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益，将有助于拓宽公司的投资渠道，提高广大股东的投资回报。本次投资的资金来源为公司自有资金。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、本次关联交易的定价情况 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定各方出资额和出资比例。公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等，按照市场规则约定，公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。关联股东上海君和致晟私募基金合伙企业（有限合伙）本次议案回避表决。 请各位股东审议。 江苏立霸实业股份有限公司 2026年11月2日 中财网
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