云中马(603130):浙江云中马股份有限公司关于出售资产暨关联交易
浙江云中马股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易内容：浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司关联方丽水市四叶草商业管理有限公司（以下简称“四叶草”）转让坐落于松阳县水南街道南山村A1号的房屋建筑物、在建工程及土地使用权（以下简称“交易标的”），交易金额为人民币11,051,600元（不含增值税）。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 ? 截至本次关联交易，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 ? 本次出售资产事项尚需交易双方根据合同约定完成款项支付、资产交割等手续后方能正式完成，合同在履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 为盘活存量资产、优化资产结构，提升运营质量，实现降本增效，公司拟向丽水市四叶草商业管理有限公司（以下简称“四叶草”）转让坐落于松阳县水南街道南山村A1号的房屋建筑物、在建工程及土地使用权（以下简称“交易标的”），交易金额为人民币11,051,600元（不含增值税）。 四叶草系由公司董事、总经理叶程洁先生的儿子叶保罗先生出资设立，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2.本次交易的交易要素
2026年10月20日，公司分别召开董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会第九次会议，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事叶福忠先生、叶程洁先生已回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不需要经过股东会或有关部门批准、征得债权人同意、征得其他第三方同意。 （四）截至本次关联交易，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1.交易对方（关联方）
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易标的为公司持有的坐落于松阳县水南街道南山村A1号的房屋建筑物（建筑面积合计为2,341.46平方米）、在建工程（建筑面积为760.46平方米）及土地使用权（面积为10,824.14平方米）。 2.交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.相关资产的运营情况 本次出售交易标的资产为公司闲置资产，均已按会计准则计提折旧或摊销。 （二）交易标的主要财务信息 交易标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：元
2.上述数据如出现尾差，为四舍五入原因造成。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果。 本次交易定价以中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2026〕第020802号）为依据，以2026年9月30日为评估基准日，对房屋建筑物、在建工程采用成本法、土地使用权采用市场法进行评估，评估价值为人民币11,051,600元（评估价值不含增值税）。双方一致同意按评估价值交易。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2026〕第020802号），以2026年9月30日为评估基准日，对房屋建筑物、在建工程采用成本法、土地使用权采用市场法进行评估，评估价值为人民币11,051,600元（评估价值不含增值税）。 本次交易双方同意将评估值作为交易价格。 （3）评估方法选择的合理性。 评估机构通过对本次评估的土地房产进行综合分析后认为：评估的房屋建筑物为娱乐用地上的非商品性房产，当地市场上交易案例较少，不宜直接用市场法求取评估对象的市场价值；委评房屋建筑物的收益价格难以单独获取，使用收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值；同一区域内同类房屋建造成本及相关费用可取得，可采用成本法进行评估，因此，根据评估目的和委评的房屋建筑物的特点，以持续使用为假设前提，对其采用成本法进行评估，在建工程采用成本法进行评估，土地使用权采用市场法进行评估。 （4）重要评估假设和评估参数。 1）一般假设 1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3.资产原地继续使用假设：原地使用假设是指假设资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。 2）特殊假设 1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2.产权持有人所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。 3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 4.评估范围以产权持有人提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产。 5.假设产权持有人所提供的委估资产的权属证明文件、权利取得方式等均合法、合规。 6.假设产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 3）评估限制条件 1.本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。 2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日云中马所在地货币购买力做出的。 本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结论无效。 （二）定价合理性分析 本次定价系根据双方共同认可的评估结果，经各方协商一致确定，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 甲方（转让方）：浙江云中马股份有限公司 根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，甲乙双方本着平等自愿、协商一致的原则，就甲方向乙方转让资产的相关事宜，在此明确各自的权利和义务，达成如下协议： 第一条标的资产及评估 1.标的资产的构成包括：坐落于松阳县水南街道南山村A1号上的房屋建筑物（建筑面积合计为2,341.46平方米）、在建工程（建筑面积为760.46平方米）及土地使用权（面积为10,824.14平方米），详见中水致远评报字[2026]第020802号《资产评估报告》。 2.标的资产的评估 甲乙双方同意选择以下第二种方式评估转让资产（以下简称“资产”）的价值： （1）双方协商确定。 （2）甲乙双方同意聘请由具有资产评估资质的资产评估机构进行评估，评估费用由甲方承担。 第二条转让价格、支付时间及方式 1.转让价格 乙方需向甲方支付资产转让价款总计人民币：12,046,244元（大写：壹仟贰佰零肆万陆仟贰佰肆拾肆元整），其中不含税金额为11,051,600元，增值税税率为9%，增值税金额为994,644元。 2.支付时间及方式 乙方同意通过银行转账的方式向甲方支付转让款，具体支付时间为：2026年12月底前支付人民币1,000,000元（大写：人民币壹佰万元整），2027年1月、2月、3月、4月每月月底前各支付人民币2,000,000元（大写：人民币贰佰万元整），2027年5月底前支付尾款3,046,244元（大写：人民币叁佰零肆万陆仟贰佰肆拾肆元整）。若乙方自愿提前支付全部款项的，相关变更登记时间根据本合同第三条第一款之约定随之提前。 3.乙方按本合同约定时间将资产转让价款汇往甲方下列账号后，即视为乙方已完成付款义务。 4.双方办理完不动产权变更登记后十个工作日内，甲方向乙方一次性开具合法有效的全额发票。 第三条资产交付 1.关于本次资产转让的资产交付，甲方应于乙方完成全部付款后十个工作日内将标的资产过户给乙方，依法需要承担的税费问题见本合同第六条约定。 2.自本合同签订之日起，标的资产毁损、灭失的风险即转移至乙方，甲方不再承担任何风险。 第四条人员安排 甲、乙双方一致同意，本次资产转让不涉及人员转让。甲方确认所有人员的法律关系将继续在甲方处，与乙方无关。 第五条双方声明与保证 1.甲方保证有合法的权利并已得到必要的授权、批准及许可与买方订立并履行本合同，包括但不限于履行本合同项下资产转让义务所需的内部批准、同意及政府部门或相关部门的批准、同意等。 2.甲方保证对资产享有充分的所有权及完全的处分权，在本合同签署之前未向任何第三方出售或转让资产或其任何部分，在本合同签署之后不向任何第三方出售或转让资产或其任何部分。 3.甲方保证在本合同签署之前或之后没有任何关于或影响资产及其权益的争议或诉讼。 4.甲方保证资产不带有任何抵押权、质押权、留置权或其他形式的担保，亦不会被任何第三方主张权利。 5.甲方保证其对乙方承诺的资产详情无论在数量、质量等各个方面均真实、完整、准确，其为签署和履行本合同所提供的所有文件及证照均真实、合法、有效。 6.甲方保证对转让的土地拥有合法使用权，截至土地过户至乙方前，无需补缴任何税费，且不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在土地过户前对土地的使用而需要乙方承担责任或履行义务的情形。 7.乙方保证按照合同约定的时间、地点与方式受让标的资产与支付转让价款。 8.乙方保证对甲方的实际经营及转让资产的实际情况均已知悉。 9.乙方保证其为签署和履行本合同所提供的所有文件、证照或信息均真实、合法、有效。 10.乙方保证有充分的权利受让甲方对其转让的资产，并已获得签署和履行本合同的其他一切合法授权。 第六条税费承担 双方约定，履行本合同所产生的税、费按照法律规定承担；法律规定由甲方承担的，由甲方支付；法律规定由乙方承担的，由乙方支付。 第七条合同的变更、解除条款 1.本合同生效后，除约定或法定情形出现，任何一方不得擅自变更或解除合同。需要变更或解除合同时，应经双方协商一致，达成书面协议。 2.甲方违反其声明与保证条款，使乙方无法受让资产或受让后无法正常使用的，乙方有权解除本合同。 3.甲方存在未按合同约定日期向乙方交付动产、不动产权利凭证和其他文件资料、办理过户手续等超过三十日的情形时，乙方有权解除合同。 4.乙方未按合同约定的日期支付任意一期价款超过三十个工作日的，甲方有权解除合同。 5.任何一方单方解除合同，需书面通知另一方。 6.若因乙方原因导致甲方解除合同的，乙方应在收到解除通知后十五日内将已交付的标的资产恢复原状并返还甲方，甲方在扣除乙方应付的违约金及损失后，退还已收款项。若不动产已过户，乙方应在上述期限内无条件配合甲方办理产权回转登记手续，相关税费由乙方承担。 第八条违约责任 1.甲方未按合同约定日期向乙方交付动产、不动产权利凭证和其他文件资料、办理过户手续等，每逾期一日，应按合同总价款的日万分之五，向乙方支付违约金。 2.乙方未按合同约定的日期支付价款的，每逾期一日，应按迟延支付价款金额的日万分之五，向甲方支付违约金。 3.违约方应承担守约方因维权而支付的一切费用，包括但不限于诉讼费用、保全费用、保全担保费用、执行费用、公证费用、鉴定费用、律师费用、差旅费用等。 第九条保密条款 1.双方不得以任何形式向与本次资产转让无关的任何其他方泄露与本次资产转让有关的任何信息，除非： （1）根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案的手续，或为履行在本合同下的义务或声明与保证需向第三人披露；（2）根据监管部门和交易所的规定应当公开披露的； （3）因法律要求或为遵守具有司法管辖权的任何法院发出的强制要求而需做出的披露； （4）向各自的律师、会计师或其他专业顾问披露本协议或有关合作企业的资料，以取得专业意见； （5）信息披露费用和保密费用由承担披露义务和保密义务的本协议双方各自负担。 2.在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。不因本合同的转让、终止而失效。 第十条不可抗力条款、免责条款 1.本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。 2.由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本合同项下的义务过程中遇到障碍或延误，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力事件的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本合同：（1）受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形； （2）受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失； （3）不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五日内提供有关该事件的公证文书和书面说明，书面说明中应包括对迟延履行或部分履行本合同的原因说明。 3.不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本合同，并应立即通知另一方。受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。 4.如果不可抗力事件的影响持续达三十日或以上时，双方应根据该事件对本合同履行的影响程度协商对本合同的修改或终止。如在一方发出协商书面通知之日起十日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本合同而无须承担违约责任。 第十一条争议解决条款 1.如果任何争议或权利要求起因于本合同或与本合同有关或与本合同的解释、违约、终止或效力有关，都应由双方通过友好协商解决。协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始。 2.如果在一方提出协商要求后的十日内，双方通过协商不能解决争议，则各方同意将争议提交浙江省松阳县人民法院诉讼解决。 3.诉讼进行过程中，除双方有争议的部分外，本合同其他部分仍然有效，各方应继续履行。 4.每一方同意使用本合同通知与送达条款规定的方式送达与诉讼或强制执行法院判决有关的传票、通知或其他文件。本合同通知与送达条款中的任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。 5.本合同全部或部分无效的，本章依然有效。 第十二条法律适用条款 本合同的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议解决均应适用中华人民共和国法律，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的规定，亦不包括冲突规范。 第十三条通知送达条款 1.根据本合同需要发出的全部通知，均须采取书面形式，以特快专递的方式发出。特快专递的交寄日以邮戳为准。上述书面通知均须标明合同的收件人。 2.上述书面通知按对方在本合同首部所列的地址发出，并按本条第3款规定时间视为已经送达。如任何一方的地址有变更时，须在变更前三日以书面形式通知对方。因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。 3.双方将按本合同首部信息为双方有效信息。本合同项下的通知自送达之日起发生效力。双方按如下规定确定通知被视为正式送达的日期：以特快专递形式发出的，发往本市市内的，发出后第二日视为送达。发往内地其他地区的，发出后第三日视为送达。发往港、澳、台地区的，发出后第四日视为送达。发往境外其他国家或地区的，发出后第六日视为送达。 第十四条生效条款 本合同自双方盖章且经由法定代表人或授权委托人签字之日起成立并生效。 原件壹式肆份，双方各执壹份，另外贰份用于各机关办理相关事宜，每份均具有同等法律效力。 第十五条合同文本条款 1.本合同未尽事宜，应由双方友好协商解决。如需对本合同及其附件做任何修改或补充，须由双方以书面做出方为有效。修改或补充文件与本合同有不一致的，以修改或补充文件为准。 2.《资产评估报告》为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。 3.本合同未明确为工作日的，系指日历日。 4.本合同如有任何变更、终止或解除需双方同意并签署书面文件方为有效。 5.本合同签署前，双方将分别向对方提供其授权本合同签署人代表其签署本合同的授权文件，法定代表人亲自签署的除外。 （二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。 该项交易涉及关联方向公司支付款项，关联方为由公司董事、总经理的儿子控制的丽水市四叶草商业管理有限公司，基于其控股股东的财务状况以及资信情况，公司董事会认为该公司具备付款能力。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）公司本次出售资产有利于优化资产结构，提升运营质量，降低固定资产分摊，减少财务费用，实现降本增效。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响。 （二）关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后不会发生新增关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易不会发生交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，独立董事专门会议意见：本次资产出售有利于提高资产使用效率，符合公司经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易价格公允，遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，同意此次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。 公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，审计委员会意见：本次关联交易遵循了公平、公正原则，按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理，同意此次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。 公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意本次资产转让事项，以经有关部门备案的资产评估报告中的评估值为交易价格，评估基准日为2026年9月30日。董事会表决情况如下：关联董事叶福忠先生、叶程洁先生回避表决，其余10名董事一致同意通过本议案。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。本次交易不需要有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。 特此公告。 浙江云中马股份有限公司董事会 2026年10月21日 中财网
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