精创电气(920035):投资设立控股子公司
江苏省精创电气股份有限公司 关于投资设立控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 为依托外部前沿技术与产业资源，深耕光学粒子分析仪器、光电监测模块及设备的研发、生产、销售及配套技术服务，公司拟联合合肥中科天粒科技有限公司（以下简称 “中科天粒”）、合肥综合性科学中心环境研究院有限公司（以下简称 “环境研究院”），共同出资设立安徽中科精创光电科技有限公司（以下简称“中科精创”），主要从事大气环境颗粒物监测领域。 中科精创注册资本为 2000万元，其中公司以现金出资 1200万元，持股比例为 60%；中科天粒以无形资产与现金相结合的方式出资 760万元（无形资产出资720万元，现金出资 40万元），持股比例为 38%；环境研究院以无形资产出资 40万元，持股比例为 2%。 中科精创设立完成后，将纳入公司合并报表范围。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2026年 10月 17日公司召开第五届董事会审计委员会第十四次会议、独立董事专门会议 2026年第三次会议、第五届董事会战略委员会第四次会议、第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，此次对外投资设立控股子公司事项无需提交公司股东会审议。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域 （六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：合肥中科天粒科技有限公司 注册地址：安徽省合肥市蜀山区蜀山经济开发区电商园四期E栋11楼1109室 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2025年1月17日 法定代表人：桂华侨 实际控制人：桂华侨 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；气象观测服务；气象信息服务；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；软件开发；软件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；仪器仪表修理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 注册资本：2,000,000元 实缴资本：0元 信用情况：不是失信被执行人 2. 法人及其他经济组织 名称：合肥综合性科学中心环境研究院有限公司 注册地址：安徽省合肥市蜀山区蜀山经济开发区湖光路 1298号电商园四期E栋 1层 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2024年 5月 6日 法定代表人：王界 实际控制人：安徽省人民政府 主营业务：一般项目：环境保护专用设备销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；环境保护监测；环境应急治理服务；生态资源监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态恢复及生态保护服务；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；噪声与振动控制服务；光污染治理服务；室内空气污染治理；森林固碳服务；信息系统集成服务；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；自然科学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 注册资本：10,000,000元 实缴资本：0元 关联关系：环境研究院持有中科天粒2%的股权。 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 名称：安徽中科精创光电科技有限公司 注册地址：安徽省合肥市蜀山经济技术开发区电商园四期E栋3楼306室（以工商登记为准） 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；光电子器件制造；光学仪器制造；智能仪器仪表制造；实验分析仪器制造；工业自动控制系统装置制造；大气污染监测及检测仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；光电子器件销售；光学仪器销售；智能仪器仪表销售；实验分析仪器销售；工业自动控制系统装置销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环保咨询服务；数据处理服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；仪器仪表修理；专用设备修理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（以工商核准为准） 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
（二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：公司以现金出资，合作方以现金及无形资产出资。合作方拟出资的无形资产与中科精创拟开展的业务具有协同性。 本次对外投资的出资说明 公司本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。 中科天粒、环境研究院就无形资产出资特别承诺： 1、无形资产范围 用于出资的无形资产，包括但不限于：专利权、计算机软件著作权、非专利技术、技术秘密相关技术成果等，具体名称、权属、数量、状态等详见后续签署的《无形资产出资清单》。 2、权属与合法性承诺 （1）对出资无形资产享有完整、无瑕疵、可转让的所有权； （2）无质押、抵押、查封、冻结、许可限制等权利负担； （3）不侵犯第三方知识产权，无诉讼、仲裁、行政风险； （4）若因无形资产在出资过户前已存在的权属争议、侵权、被宣告无效，或因出资方故意隐瞒重大技术缺陷导致评估值不实而造成目标公司损失的，由该出资方自行承担赔偿责任并补足自身认缴部分的差额。中科天粒、环境研究院各自对其拟出资的无形资产独立承担责任，环境研究院不对中科天粒的无形资产出资承担任何连带赔偿或连带补足责任，中科天粒也不对环境研究院的无形资产出资承担任何连带赔偿或连带补足责任。因出资后正常技术迭代、市场波动及无形资产自然摊销引起的资产贬值，出资方不承担任何补足及赔偿责任。 3、权属转移与交付 （1）拟出资的无形资产具体权属转移登记、技术资料交付时间，由各方另行协商确定。任何一方不得无故拖延、搁置。逾期 180日仍未完成的，视为未履行出资义务。 （2）移交拟用于出资的无形资产全部技术资料、源代码、图纸、手册等； （3）提供技术培训与持续支持； （4）中科天粒持续对出资的无形资产相关技术开展研发迭代与性能优化； （5）过户税费、规费、服务费由中科天粒、环境研究院各自承担。 4、评估与作价原则 （1）无形资产需经各方共同选定的、在中国证监会备案的第三方评估机构进行评估； （2）评估结果不作为最终出资作价的唯一依据，最终作价以全体股东书面确认为准； （3）若评估值低于认缴对应金额，中科天粒应在 30日内以货币补足或额外提供各方认可的无形资产进行评估出资补足; 如涉及环境研究院需补足的，各股东同意给予环境研究院合理的审批及调整期限(不少于 120日)，环境研究院无法以货币补足的，可通过追加符合国资管理要求的无形资产进行评估出资补足。 四、对外投资协议的主要内容 （一）出资方式、金额及股权比例
1、无形资产范围 用于出资的无形资产，包括但不限于：专利权、计算机软件著作权、非专利技术、技术秘密相关技术成果等，具体名称、权属、数量、状态等详见后续签署的《无形资产出资清单》。 2、权属与合法性承诺 （1）对出资无形资产享有完整、无瑕疵、可转让的所有权； （2）无质押、抵押、查封、冻结、许可限制等权利负担； （3）不侵犯第三方知识产权，无诉讼、仲裁、行政风险； （4）若因无形资产在出资过户前已存在的权属争议、侵权、被宣告无效，或因出资方故意隐瞒重大技术缺陷导致评估值不实而造成目标公司损失的，由该出资方自行承担赔偿责任并补足自身认缴部分的差额。中科天粒、环境研究院各自对其拟出资的无形资产独立承担责任，环境研究院不对中科天粒的无形资产出资承担任何连带赔偿或连带补足责任，中科天粒也不对环境研究院的无形资产出资承担任何连带赔偿或连带补足责任。因出资后正常技术迭代、市场波动及无形资产自然摊销引起的资产贬值，出资方不承担任何补足及赔偿责任。 3、权属转移与交付 （1）拟出资的无形资产具体权属转移登记、技术资料交付时间，由各方另行协商确定。任何一方不得无故拖延、搁置。逾期 180日仍未完成的，视为未履行出资义务。 （2）移交拟用于出资的无形资产全部技术资料、源代码、图纸、手册等； （3）提供技术培训与持续支持； （4）中科天粒持续对出资的无形资产相关技术开展研发迭代与性能优化； （5）过户税费、规费、服务费由中科天粒、环境研究院各自承担。 4、评估与作价原则 （1）无形资产需经各方共同选定的、在中国证监会备案的第三方评估机构进行评估； （2）评估结果不作为最终出资作价的唯一依据，最终作价以全体股东书面确认为准； （3）若评估值低于认缴对应金额，中科天粒应在 30日内以货币补足或额外提供各方认可的无形资产进行评估出资补足; 如涉及环境研究院需补足的，各股东同意给予环境研究院合理的审批及调整期限(不少于 120日)，环境研究院无法以货币补足的，可通过追加符合国资管理要求的无形资产进行评估出资补足。 （二）实缴出资约定 1、各方原则上按持股比例同比例、同步履行实缴出资义务。考虑到目标公司设立后的运营资金周转需求，经各方协商一致：自目标公司成立之日起30日内，公司将认购款的 30%（即360万元）缴至目标公司指定银行账户；中科天粒、环境研究院同步将对应出资份额的无形资产提交评估机构作价评估。剩余出资相关事宜，各方另行协商确定。 2、实缴期限：自目标公司成立之日起5年内足额缴纳，可分期缴纳。 3、货币出资存入目标公司验资账户。 无形资产同时满足以下两项，视为该部分出资义务履行完毕： （1）经各方书面确认的评估作价完成； （2）权属登记至目标公司名下且技术资料完整交付、可正常使用。 4、任何一方逾期实缴超过30日，视为根本违约。 五、对外投资存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资可能存在的风险 1、技术出资评估与权属、工商注册风险 中科天粒、环境研究院以无形资产作价出资，该等资产需经评估机构评估，评估结果存在不确定性；若评估价值不足约定出资额，需以现金补齐，可能影响合资公司的资金安排；相关无形资产产权权属变更登记存在办理延迟或无法完成的风险。同时，本次合资公司设立尚需完成市场监督管理部门工商注册登记等相关手续，登记结果以主管部门最终核准为准，因涉及特殊出资，存在办理进度不及预期的可能性。 2、业务开展与市场风险 合资公司从事大气环境颗粒物监测领域，所处行业存在技术迭代快、市场竞争加剧、客户拓展不及预期、行业政策调整等风险，可能导致业务发展与盈利水平未达预期。 3、经营管理与整合风险 合资公司由多方股东共同出资设立，在公司治理、经营决策、团队融合、技 术整合等方面存在协同不及预期的风险，可能影响运营效率。 4、业绩影响不确定性风险 本次投资资金来源于公司自有资金，虽预计不会对公司当期财务状况与经营 成果产生重大影响，但合资公司后续运营、研发投入、市场拓展等存在不确定性， 若经营未达预期，可能对公司未来业绩产生一定影响。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资设立控股子公司对公司的长期发展和战略布局具有重要意义，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，将进一步提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。 六、备查文件 1、江苏省精创电气股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议； 2、江苏省精创电气股份有限公司第五届董事会战略委员会第四次会议决议； 3、江苏省精创电气股份有限公司第五届董事会审计委员会第十四次会议决议； 4、江苏省精创电气股份有限公司独立董事专门会议 2026年第三次会议决议； 5、投资协议。 江苏省精创电气股份有限公司 董事会 2026年 10月 20日 中财网
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