中材科技(002080):中材科技股份有限公司2025年向特定对象发行A股股票并在主板上市之上市公告书
原标题:中材科技:中材科技股份有限公司2025年向特定对象发行A股股票并在主板上市之上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：87,181,891股 （二）发行价格：51.40元/股 （三）募集资金总额：人民币4,481,149,197.40元 （四）募集资金净额：人民币4,462,166,155.69元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：87,181,891股 2、股票上市时间：2026年10月21日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自2026年10月21日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示.......................................................................................................................6 目录.............................................................................................................................7 释义.............................................................................................................................9 .....................................................................................................11 一、公司基本情况 二、本次新增股份发行情况.....................................................................................11 （一）发行股票的种类和面值.............................................................................11 （二）本次发行履行的相关决策程序.................................................................12（三）认购对象及认购方式.................................................................................13 （四）发行价格和定价原则.................................................................................14 （五）发行数量.....................................................................................................15 （六）募集资金和发行费用.................................................................................15 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况.....................................................16（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.................................16（九）本次发行的股份登记和托管情况.............................................................17（十）发行对象.....................................................................................................17 （十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意.............................................................................................................................27 见 （十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见.....28三、本次新增股份上市情况.....................................................................................28 （一）新增股份上市批准情况.............................................................................28 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.........................................29（三）新增股份的上市时间.................................................................................29 （四）新增股份的限售安排.................................................................................29 四、股份变动及其影响.............................................................................................29 （一）本次发行前公司前十名股东情况.............................................................29（二）本次发行后公司前十名股东情况.............................................................30（三）股本结构变动情况.....................................................................................31 （四）董事和高级管理人员持股变动情况.........................................................31（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.....................................31五、财务会计信息分析.............................................................................................31 （一）主要财务数据.............................................................................................32 （二）管理层讨论与分析.....................................................................................33 六、本次新增股份发行上市相关机构.....................................................................34 .....................................................................................35七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况.....................................................35（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.........................36八、其他重要事项.....................................................................................................36 九、备查文件.............................................................................................................36 （一）备查文件.....................................................................................................36 （二）查阅地点.....................................................................................................37 （三）查询时间.....................................................................................................37 释义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、公司内部决策程序 2025年9月28日，发行人召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案；2025年9月28日，发行人的实际控制人中国建材集团出具了《关于中材科技股份有限公司向特定对象发行A股股票有关问题的批复》（中国建材发投资〔2025〕407号），同意发行人本次发行方案； 2025年11月24日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年8月17日，发行人召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案相关授权的议案》等议案。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2026年7月6日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年8月7日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中材科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1952号），注册批复签发日为2026年8月3日，自同意注册之日起12个月内有效。 3、发行过程 在北京植德律师事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于2026年9月16日收盘后向符合相关法律法规要求的119名投资者（剔除重复计算部分）发出了《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2026年8月10日发行人前20名股东中的17家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司共3家）、证券投资基金管理公司44家、证券公司27家、保险机构投资者19家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者26家。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到17名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。 2026 9 21 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 年月 日9:00-12:00，北京植德律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到25个认购对象提交的申购相关文件。 经主承销商和发行人律师的共同核查确认，25个认购对象按照《认购邀请书》2025 A 的规定提交了《中材科技股份有限公司 年度向特定对象发行 股股票申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。 （三）认购对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格51.40元/股，发行股数87,181,891股，募集资金总额为4,481,149,197.40元。本次发行对象最终确定为15名。本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年9月17日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2026年8月20日至2026年9月16日）公司股票交易均价的80%且不低于发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为41.12元/股；发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净11.87 / 41.12 / 资产为 元股。综上，本次发行底价为 元股。 北京植德律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为51.40元/股，与发行底价125.00% 的比率为 。 （五）发行数量 根据发行人及主承销商向深交所报送的发行方案，本次拟向特定对象发行股票数量为108,977,363股（本次发行拟募集资金总额448,114.92万元除以发行底价41.12元/股向下取整精确至1股即108,977,363股与为本次发行前发行人总股本的30%即503,437,075股的孰低值）。 根据投资者认购情况，本次发行股数确定为87,181,891股，未超过发行人股东会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。 （六）募集资金和发行费用 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币448,114.92万元。 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为4,481,149,197.40元，扣除与本次发行有关费用18,983,041.71元（不含增值税），实际募集资金净额为4,462,166,155.69元。 本次发行费用明细构成如下：
2026年9月21日，发行人和保荐人（主承销商）向15名获配对象发出了《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市缴款通知书》。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年9月29日出具的《验证报告》（众环验字（2026）0200021号），截至2026年9月24日止，华泰联合证券指定的收款银行账户已收到15家认购对象缴纳的认购中材科技股份有限公司向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币肆拾肆亿捌仟壹佰壹拾肆万玖仟壹佰玖拾柒元肆角（小写：人民币4,481,149,197.40元）。 2026年9月28日，华泰联合证券将上述认购款项扣除尚未支付的承销费（含增值税）后的剩余款项划转至发行人指定账户中。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年9月29日出具的《验资报告》（众环验字（2026）0200022号），截至2026年9月28日，中材科技已向15名特定对象发行人民币普通股（A股）87,181,891股，募集资金总额人民币4,481,149,197.40元，扣除不含税的发行费用人民币18,983,041.71元，发行人实际募集资金净额为人民币4,462,166,155.69元，其中计入股本人民币87,181,891.00元，计入资本公积人民币4,374,984,264.69元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 根据相关监管规定，在募集资金到位一个月内，与存放募集资金的商业银行、保荐人、相关子公司签订募集资金监管协议，并履行公告程序。 （九）本次发行的股份登记和托管情况 2026年10月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 本次发行的发行对象相关情况如下： （1）中建材联合投资有限公司
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 除中联投资以外，参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。发行人与除中联投资以外的获配对象不存在关联关系、最近一年不存在重大交易情况。 主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次向特定对象发行股票的发行对象中联投资系公司关联方，本次发行构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项已回避表决。 除中联投资外，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 3、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 （1）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年9月21日9:00-12:00，北京植德律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到25个认购对象提交的申购相关文件。 经主承销商和发行人律师的共同核查确认，25个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。 具体有效申购报价情况如下：
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