歌尔股份(002241):2025年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告
歌尔股份有限公司 关于 2025年股票期权激励计划第一个行权期采用自主 行权模式的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2025年股票期权激励计划期权简称：歌尔JLC8；期权代码：037944。 2、2025年股票期权激励计划符合本次行权条件的5,522名激励对象（本次激励计划激励对象总人数为5,523名，其中1名激励对象因个人绩效考核原因，本次可行权数量为0份）在第一个行权期可行权的股票期权数量共计2,578.8947万份，占公司目前总股本比例为0.72%，行权价格为21.86元/股（若公司发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整）。 3、本次行权采用自主行权模式。 4、截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续已办理完成，公司2025年股票期权激励计划第一个行权期实际可行权期限为2026年10月20日至2027年10月19日。 5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个行权期行权条件已满足，目前公司5,522名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为2,578.8947万份，行权价格为21.86元/股（若公司发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整）。具体内容详见公司在信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。 截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。现将相关事项说明如下： 一、2025年股票期权激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年5月8日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案，并对本次激励计划激励对象名单发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。 2、2025年5月9日，公司在信息披露网站巨潮资讯网披露了《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单》，并于2025年5月9日起在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2025年9月30日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2025年10月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年10月20日，公司召开了第六届董事会第三十四次会议及第六届监2025 事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 年股票期权激励计划激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会同意将本次激励计划激励对象总数由6,302人调整至5,972人，授予激励对象的股票期权总数由6,806 5,971.652 2025 10 20 万份调整至 万份，并同意以 年 月 日为公司本次激励计划 股票期权授予日。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。 北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。 5、2025年10月24日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025年中期利润分配方案实施完成后，本次激励计划的行权价格将由22.21元/股调整为22.06元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。 6、2025年11月19日，公司完成本次激励计划股票期权的授予登记工作，向5,943名激励对象授予5,806.832万份股票期权。 7、2026年5月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025年度利润分配方案实施完成后，本次激励计划行权价格由22.06元/股相应调整为21.86元/股。 董事会薪酬与考核委员会对调整本次激励计划行权价格事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。 8、2026年10月12日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》及《关于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。 董事会同意将本次激励计划激励对象总数由5,943人调整为5,523人，注销629.2613万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，本次激励计划股票期权的数量由5,806.832万份调整为5,177.5707万份。董事会认为本次激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律2026 10 14 师事务所出具了相应的法律意见。公司上述股票期权注销事宜已于 年 月日办理完毕。 二、董事会关于 2025年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就的说明 （一）等待期 根据《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划的第一个行权等待期为自授予日起12个月，等待期满后为行权期，行权比例为获授股票期权总量的50%。本次激励计划授予日为2025年10月20日，截至本公告披露日，本次激励计划第一个行权等待期已届满。 （二）满足行权条件的说明 关于本次激励计划第一个行权期行权条件及条件成就的情况如下：
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明2025年10月20日，公司召开了第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。330名激励对象因工作变更或离职等原因已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，本次激励计划激励对象总数由6,302人调整至5,972人，拟授予激励对象的股票期权总数由6,806万份调整为5,971.652万份。董事会确定以2025年10月20日为本次激励计划股票期权授予日，并向符合授予条件的5,972名激励对象授予5,971.652万份股票期权。 自授予日至授予登记完成日期间，有29名激励对象离职，因此本次激励计划股票期权授予激励对象名单人数由5,972名变更为5,943名，数量由5,971.652万份变更为5,806.832万份。 2025年10月24日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。 公司2025年中期利润分配方案实施完成后，本次激励计划的行权价格由22.21元/股调整为22.06元/股。 2026年5月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。公司2025年度利润分配方案实施完成后，本次激励计划行权价格由22.06元/股调整为21.86元/股。 2026年10月12日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关2025 于调整 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》。本次激励计划激励对象总数由5,943人调整为5,523人，注销629.2613万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，本次激励计划股票期权的数量由5,806.832 5,177.5707 万份调整为 万份。 除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 四、本次行权安排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 2、行权价格：21.86元/股（若公司发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整）3、行权方式：自主行权 4、可行权激励对象数量：共5,522名（为公司管理及业务骨干人员，无董事及高级管理人员），可行权股票期权数量2,578.8947万份，占截至目前公司总股本的比例为0.72%。 5、行权期限：2026年10月20日至2027年10月19日期间的交易日，其中下列期间不得行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续已办理完成。行权期内，激励对象在可行权日内可通过选定的承办券商国信证券股份有限公司系统自主申报行权，承办券商已在自主行权业务承诺书中承诺已采取有效措施确保相关业务系统功能符合公司有关业务操作及合规性要求，符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对于自主行权系统的接口要求。 激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票的情况公司董事、高级管理人员未参与公司本次激励计划。 六、不符合条件的股票期权的处理方式 对于不符合行权条件的股票期权，公司将予以注销。 七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响本次激励计划第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加约56,374.64万元，其中：总股本增加2,578.8947万元，资本公积金增加约53,795.74万元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。 八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排本次行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。 激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。 九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加25,788,947股，股本结构变动将如下表所示：
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成重大影响。 十一、其他说明 公司将在定期报告或临时报告中披露本次激励计划激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。 特此公告。 歌尔股份有限公司董事会 二〇二六年十月二十日 中财网
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