中旗新材(001212):与专业投资机构共同投资暨关联交易
年 月 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，具体情况公告如下： 一、与专业投资机构共同投资的概述 1、基本情况 公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币3,262万元，参与嘉兴中博成势创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“中博成势”）的增资，合伙企业增加认缴出资额人民币48,842万元后合计认缴出资额为125,342万元。公司作为有限合伙人认缴出资额占合伙企业认缴出资总额的2.6025%；普通合伙人为中博聚力（北京）投资管理有限公司，普通合伙人认缴出资人民币160万元，占合伙企业认缴出资总额的0.1276%。 公司本次对外投资以自有资金出资，不涉及募集资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。 2、关联关系 公司控股股东广东星空科技装备有限公司的一致行动人陈耀民先生为中博成势的有限合伙人，因此本次投资事项构成公司与关联方共同投资的关联交易。 3 、审议程序 2026年9月2日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司签署《嘉兴中博成势创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《嘉兴中博成势创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下统称“合伙协议”）。鉴于本次审议事项涉及公司商业秘密，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的相关规定，公司经审慎判断，决定暂缓披露本次交易事项，并已按规定履行暂缓披露事项内部审批程序。截至本公告披露日，暂缓披露的事由已经消除，公司现就本次交易事项的情况予以披露。 根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易经独立董事专门会议及董事会审议通过后可以实施，无需提交股东会审议。 4、进展情况 近日，合伙企业已完成上述增资事项的工商变更登记，并取得由嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》。 二、合作方的基本情况 （一）普通合伙人、基金管理人 企业名称：中博聚力（北京）投资管理有限公司 管理人登记编码：P1071449 统一社会信用代码：91110105062775186H 成立时间：2013年3月6日 注册地址：北京市朝阳区北苑路58号楼4层406-2房间 企业类型：有限责任公司 法定代表人：康耀匀 经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）关联方 名称：陈耀民 身份证号：3101031962******** 关联关系：公司控股股东广东星空科技装备有限公司的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。 经查询，陈耀民不属于失信被执行人。 三、合伙企业的基本情况 企业名称：嘉兴中博成势创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330402MAK90PDE7R 成立时间：2026年3月30日 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼223室-93 执行事务合伙人：中博聚力（北京）投资管理有限公司 经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次主要新增有限合伙人后，各合伙人认缴出资及占比情况如下：
公司的会计处理方法：公司为合伙企业的有限合伙人，不执行合伙事务，对标的没有一票否决权，本次投资的基金不纳入公司的合并报表范围，公司将按照相关会计法律法规及会计政策的规定进行处理。 四、合伙协议及补充协议主要条款 （一）合伙目的：本合伙企业设立的目的是进行专项股权投资，并开展与此相关的活动。 （二）合伙期限 合伙企业工商登记的经营期限为二十年，自合伙企业工商登记设立日起计算。本合伙企业的存续期限为自基金成立日起满五年。本合伙企业的存续期限可根据合伙协议约定延长，并可根据合伙协议约定终止。其中前36个月为基金投资期限，后24个月为基金退出期。根据本合伙企业的经营需要，在本合伙企业的五年存续期限届满时，经普通合伙人同意可以延长2年存续期限（以下简称“延长期”）。延长期届满前，需经全体合伙人一致同意，可再继续延长存续期限。 （三）基金规模及合伙人出资 本合伙企业各合伙人认缴出资总额为人民币125,342万元整，每一合伙人应当按基金管理人发出的缴款通知要求的金额及期限缴付出资。在收到基金管理人的缴款通知之日起五个工作日内，合伙人应将认缴资金从合伙人在中国境内开立的自有银行账户缴付至募集账户。 （四）合伙人的权利及义务 1、普通合伙人和有限合伙人享有如下基本权利： （1）在合伙企业存续期间，根据合伙份额享有合伙企业权益； （2）参加合伙人会议； （3）对合伙事务的监督权； （4）有权要求查阅账簿； （5）利润分配请求权。 2、普通合伙人和有限合伙人承担如下基本义务： （1）按照本协议约定的方式、数额和期限出资的义务； （2）按照本协议约定承担费用和分担亏损的义务； （3）法律法规规定的其他义务。 （五）退出方式：合伙人有下列情形之一的，应当退伙： 1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 2、个人丧失偿债能力； 3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；5、在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行； 6、有限合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 （六）管理费：根据合伙协议约定，合伙人承担相应的管理费用。管理费为一次性收取，从有限合伙人的实缴出资款内直接扣除。 （七）管理方式： 1、本基金的管理人为本合伙企业的执行事务合伙人。本基金的管理方式、管理人权限及管理费计算和支付方式按照本协议相关条款执行。 2、当管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产、清算、出现重大风险或经合伙人会议认定的其他原因无法履行或怠于履行管理人职责时（“管理人僵局”），应首先根据本协议约定启动仲裁程序，如仲裁机构裁决执行事务合伙人存在前述管理人僵局，则在上述裁决作出后一百二十日内，单独或合计持有本合伙企业百分之十以上财产份额的合伙人有权召集合伙人会议，经届时全体合伙人（除担任管理人的合伙人外）一致同意，可变更本合伙企业的管理人或启动基金清算程序。 （八）利润分配及亏损分担：每一年度合伙企业的账面盈利或亏损科目应由执行事务合伙人按照各合伙人的累计实缴出资比例进行分享和分摊。 （九）特别返还：本合伙企业为专项投资的创业投资基金。如发生《合伙协议》约定所述情形，导致基金投资款的全部或部分退还至合伙企业，则基金管理人同意就因此退回的投资款以及该等投资款所对应的管理费，于收到该等投资款后30个工作日内无息原路返还至各合伙人银行账户。 （十）合伙权益转让： 若有限合伙人对外转让其持有的全部或部分合伙权益（“本次转让”），同时满足下述全部条件的，基金管理人不得拒绝本次转让： 1、本次转让符合私募基金监管相关合规要求； 2、本次转让不会导致目标公司上市进程延误、不会对目标公司上市审核造成实质性障碍； 3、本次转让不违反基金与目标公司签署的全部交易文件。基金管理人有权独立审核全部转让材料、受让方资质及底层风险，若经合理判断本次转让存在合规隐患、上市相关风险或损害基金及全体合伙人权益情形的，不受前述应当同意约定约束。基金管理人应自收到本次转让全部申请材料之日起十个工作日内以书面形式答复是否同意本次转让；逾期未答复的，视为基金管理人同意本次转让。 基金管理人不同意本次转让的，应当书面说明具体理由。 （十一）保密及信息披露： 1、有关补充协议的条款和细则（包括所有条款约定、本补充协议的存在以及任何相关文件）均属保密信息（“保密信息”），各方不得向任何第三方透露，除非各方另有书面约定。 2、发生下列情形时所披露的信息不适用本补充协议上述限制： （1）法律、任何监管机关（包括证券交易所）要求披露或使用的； （2）因本补充协议或根据本补充协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序而要求披露或使用的，或向税收机关合理披露有关事宜的；（3）向各方的专业顾问进行披露的，但各方应要求该等专业顾问遵守本第5条有关该等保密信息的规定，如同其为本补充协议的当事方一样； （4）非因本补充协议各方的原因，信息已进入公知范围的； （5）其他所有方已事先书面批准披露或使用的。如基于上述第（1）项和第（2）项原因披露的，披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间内与其他方商讨有关信息披露和提交事项。 五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至本公告日，公司与陈耀民之间关联交易累计发生金额为0元（不含本次）。 六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次投资目的 公司本次投资旨在通过借助专业投资机构的团队优势、项目资源优势，在保障主业稳健发展的前提下，同时优化资产配置，实现资本增值。 （二）对公司的影响 本次公司与专业投资机构合作投资，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势，可以有效降低公司的投资风险，有助于公司获取较好的投资回报，符合公司发展需求及全体股东的利益。本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。本次与关联方共同投资完成后，不存在与关联方产生同业竞争的情况。 （三）存在的风险 1、本次投资的合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性，同时，基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险；投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险； 2、公司已充分认识到本次对外投资所面临的风险及不确定性，将及时了解合伙企业的运作情况，时刻关注投资标的经营管理情况，进一步督促交易各方严格遵循协议的约定，最大限度降低投资风险，敬请投资者注意投资风险。 七、独立董事专门会议审议情况 公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议于2026年9月2日召开，过半数独立董事推举霍佳震先生召集并主持会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，公司独立董事本着谨慎原则，基于独立判断的立场，认真核查了相关资料，就本次投资发表如下审查意见：本次投资符合公司发展规划和长远利益。关联交易规范、真实、客观，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。 八、其他事项 1、截至本公告披露日，公司控股股东广东星空科技装备有限公司、实际控制人贺荣明、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与本次投资基金份额的认购，亦未在投资基金中任职。公司关联方陈耀民作为有限合伙人认缴5,000万元，认缴比例为3.9891%（详见本公告内容之“三、合伙企业的基本情况”）。 2、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 九、备查文件 1、第四届董事会第十二次会议决议； 2、第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议； 3、《嘉兴中博成势创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及相关补充协议。 特此公告。 广东中旗新材料股份有限公司董事会 2026年10月20日 中财网
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