*ST威领(002667):公司章程（2026年10月修订）
章 程 二〇二六年十月 目 录 第一章总则..............................................4 第二章经营宗旨和范围....................................5 第三章股份..............................................6 第一节股份发行.......................................6 第二节股份增减和回购.................................6 第三节股份转让.......................................8 第四章股东和股东会......................................9 第一节股东...........................................9 第二节股东会的一般规定..............................12 第三节股东会的召集..................................15 第四节股东会的提案与通知............................17 第五节股东会的召开..................................19 第六节股东会的表决和决议............................22 第五章董事会...........................................28 第一节董事..........................................28 第二节董事会........................................31 第六章总裁及其他高级管理人员...........................37 第七章财务会计制度、利润分配和审计.....................39 第一节财务会计制度..................................39 第二节内部审计......................................43 第三节会计师事务所的聘任............................43 第八章通知和公告.......................................43 第一节通知..........................................43 第二节公告..........................................44 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算...............45 第一节合并、分立、增资和减资........................45 第二节解散和清算....................................46 第十章党支部...........................................48 第十一章修改章程.......................................49 第十二章附则...........................................49 第一章总则 第一条为维护威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司由原鞍山重型矿山机器有限公司全体股东共同作为发起人， 以原鞍山重型矿山机器有限公司账面净资产整体折股的方式整体变 更设立，在鞍山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为912103001190699375，原鞍山重型矿山机器有限公司的权利义务由公司依法继承。 第三条公司于2012年3月12日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股1700万股，于2012年3月29日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称：威领新能源股份有限公司 英文全称：WillingNewEnergyCo.,Ltd 第五条公司住所：湖南省郴州市北湖区南岭大道1609号湘南高 新园标准厂房项目集中生产配套综合楼601-6666。邮编：423000。 第六条公司注册资本为人民币260,591,500.00元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长或总裁为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的公司副总裁、 首席官、首席财务官、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：公司秉承“诚信、务实、创新、奋 斗、团结”的价值观，立足“稳步基础业务”锐意进取，以“引领以望，求志达道，开拓创新”为领航，全方位积极参与市场竞争，夯实新能源领域战略布局，提高市场占有率，提升核心竞争力能力，着力打造一个经营规模化、产品专业化、品质卓越化、管理规范化的“为社会做贡献的”制造业知名企业。 第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：道路货物 运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：货物进出口，电池制造、电池销售、新能源汽车废旧 动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用设备制造（不含特种设备制造），金属材料制造，金属材料销售，建筑材料生产专用机械制造，矿山机械制造，除尘技术装备制造，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，机械设备租赁，销售代理，煤炭及制品销售，金属结构制造，机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中存管。 第十八条公司由鞍山重型矿山机器有限公司整体变更设立，公 司发起人为杨永柱、温萍、杨琪、高永春、杨永伟、王铁、高庆书、张宝田、吴刚、梁晓东、张笑男、王大明、顾宪广、石运昌。公司成立时发起人认购公司股份总额为4000万股。 第十九条公司股份总数为260,591,500股，均为人民币普通股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序 和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。 除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得对本 条第二款的规定进行修改。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，公司自收到报告之日起应及时进行信息披露。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众的股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。 第二节股东会的一般规定 第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产30%以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经 审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 公司控股子（孙）公司的对外担保，需经公司控股子（孙）公司 董事会或股东会审议，并按照本章程规定的权限经公司董事会或股东会审议。公司控股子（孙）公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。 第四十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东会的地点为：公司会议室或公司股 东会通知中规定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当采用安全、 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。 公司还将按照有关规定，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证 券信息有限公司上市公司股东会网络投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，为股东参加股东会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第四十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应当向股东发出股东会通知及股东会决 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第五十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节股东会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知 各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十五条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序；采用网络投票方式的，应当对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项作出明确说明。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权 登记日一经确认，不得变更。 第五十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期 或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因， 变更后的召开地点应当仍为公司住所地或本章程规定的地点。 第五节股东会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审 计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。 第六十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10年。 第七十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东会的表决和决议 第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决 定不再在深交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事 规则）； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（二）项、第（三）项的分拆所述提案，除应当经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是： 在股东会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东会上进行表决，公司应当在股东会决议及会议记录中作出详细记载。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联 方股东所持表决权的半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十条公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股 东会就选举两名及以上的董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东书面告知候选董事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序： 1、非独立董事的提名方式和程序：在章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董事建议名单，董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。 2、独立董事的提名方式和程序：公司董事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 3、董事候选人均应由公司董事会提名委员会根据相关法律、行 政法规、部门规章及规范性文件、证券交易所规则和本章程的规定，统一进行资格审查。 4、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东会选 举。 第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,股 东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时 间在股东会决议通过之日起就任。 第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立 董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会，对股东会负责。 第一百零六条董事会由7名董事组成，包括3名独立董事。董事 会中设董事长1名。 第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司首席官、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条公司对投资、购买出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项建立严格的审查和决策程序，公司董事会、股东会的决策权限如下： 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的 购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，除发生财务资助、提供担保外，达到下列标准之一的，需提交公司董事会审议后及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过一千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一 百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。 除发生财务资助、提供担保外，以上交易达到下列标准之一的， 除应当提交董事会审议后及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五 百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。 关于公司与关联方发生的关联交易，具体审批权限如下： （1）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元，由董事 会审议批准； （2）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，由董事会审议 批准； （3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 超过5%的关联交易，由股东会审议批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”及“关联法 人”的范围依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上的董事共同推举一名董事履行董事长职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日前以书面形式通知全体董事。 第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电 话、传真、邮件等；通知时限为：3日。但是经全体董事一致同意时，按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式或者现场等方式在合理的期限内立即召开董事会紧急会议。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等 时，应将该提案提交公司股东会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第六章总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条公司实施轮值总裁制，轮值总裁由董事长提名， 董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会聘任或解聘。 公司设首席官若干名，其中，首席财务官一名，由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、首席官、首席财务官、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条轮值总裁每届任期两年，任期届满自动解聘。 总裁任期届满后，业绩突出者可连任。 第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司首席官、首席财务官； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。 第一百二十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百三十条总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、审计委员会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条首席官由总裁提名，由董事会聘任和解聘。总 裁提名首席官时，应向董事会提交首席官候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除首席官职务时，应向董事会提交免职的理由。首席官可以在任期届满以前提出辞职，有关首席官辞职的具体程序和办法由首席官与公司之间的劳动合同规定。 首席官协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。 董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百三十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百三十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个 月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。 第一百三十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百三十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百三十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百四十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百四十一条公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的 合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定； （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相 结合或法律许可的其他方式进行利润分配。 （三）利润分配决策程序： 1．公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈 利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案； 2．股东会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与 独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明。提交股东会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途； 3．审计委员会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况 及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数审计委员会成员通过，在公告董事会决议时应同时披露审计委员会的审核意见； 4．公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东会提出；公 司利润分配政策的制定或修改提交股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过； 5．公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要 调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案由审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会审议批准。 （四）现金分红的条件 1．公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营； 2．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告； （五）现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理，公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：预计在未来一个会计年度一次性投资总额或现金支出超过2亿元。 （六）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司 每年度至少分红一次； （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （八）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分 配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。 第二节内部审计 第一百四十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百四十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百四十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百四十五条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百四十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百四十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百四十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第八章通知和公告 第一节通知 第一百四十九条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百五十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百五十一条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第一百五十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 寄、传真、电子邮件等方式进行。 第一百五十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真发出的，自传真接收日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自电子邮件接收日为送达日期 第一百五十四条因不可抗力导致未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百五十五条符合中国证监会规定条件的信息披露媒体为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百五十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百五十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百五十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百五十九条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定信息披露媒体上公告。 第一百六十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在中国证监会指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百六十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节解散和清算 第一百六十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百六十四条公司有本章程第一百六十三条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百六十五条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百六十六条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百六十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在中国证监会指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百六十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百七十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百七十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百七十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十章党支部 第一百七十三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国 共产党威领新能源股份有限公司党支部（以下简称“党支部”）。 第一百七十四条公司应当为党支部提供必要的工作经费，公司 党支部工作经费按照相关规定要求，纳入公司管理费用税前列支。 第一百七十五条公司应当为党支部提供办公场所和必要的办公 设施。 第一百七十六条公司党支部根据《中国共产党章程》等党内法 规履行以下职责： （一）依法监督党和国家的方针政策在公司贯彻执行，以及上级 党支部有关重要工作部署； （二）依法依规对公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题提出建议。支持股东会、董事会、高级管理人员依法履职；支持职工代表大会开展工作； （三）依法依规指导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设和工会、共青团等群团工作。 （四）加强公司基层党支部和党员队伍建设，支持党的基层组织 充分发挥战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司发展。 第十一章修改章程 第一百七十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 第一百七十八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百七十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百八十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章附则 第一百八十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百八十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百八十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在郴州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百八十四条本章程由公司董事会负责解释。 第一百八十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事 规则。 第一百八十六条本章程自股东会通过之日起生效实施。 威领新能源股份有限公司 二〇二六年十月 中财网
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