博汇纸业(600966):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 （2026年10月修订） 第一章总则 第一条为强化董事会决策的科学性，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，向董事 会报告工作。 第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的 工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章审计委员会人员组成 第四条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董 事组成，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识 和经验。 第五条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中 的会计专业人士担任，由董事会选举产生，负责主持委员会工作。 第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条审计委员会下设由内部审计部、董事会办公室、财务部、 会计部、人力资源部组成的工作组为日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织、材料准备等工作。董事会办公室负责会议的组织召开和会议记录的存档；工作组各成员部门负责在部门职责范围内提供需经审计委员会审议的材料；内部审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作，并履行相关法律法规、上海证券交易所相关规则及《公司章程》所要求的职责。 第三章审计委员会职责权限 第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定 的其他事项。 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第十条审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部的有效运作。公司内部审计部应当向审计 委员会报告工作，内部审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； （六）协调内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位之间的关系。 第十一条公司聘请或者更换外部审计机构，须由审计委员会形 成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审 核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会须督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守 业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会 计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十三条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理 人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交 易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券 交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十四条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报 告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计 报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会须督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间 表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十五条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网 站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董 事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十六条除法律法规另有规定外，审计委员会督导内部审计部 门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关 资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风 险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 会计师事务所参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告 进行核实评价。 第四章审计委员会议事规则 第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议 每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。 会议召开前三天通知全体委员，原则上不迟于审计委员会会议召 开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席或拒绝履行职责时由其他一名委员（独立董事）主持。特殊情况下，会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但主持人应当在会议上作出说明。 第十九条审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员 出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；审计委员会会议做出的决议，必须经审计委员会全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会 委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议可以采用举手表决、投票表决、书面传签及其他方式进行表决。 第二十一条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表 达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十二条内部审计部成员可列席审计委员会会议，审计委员 会认为必要时亦可邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员、财务会计人员、法律顾问等列席会议并提供必要的信息。 第二十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十五条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会 议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会办公室保存，并至少保存十年。 第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面 形式报公司董事会。 第二十七条出席及列席会议的所有人员均对会议所议事项有保 密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十八条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关 系，须予以回避。 第五章附则 第二十九条本细则自通过董事会决议之日起执行。 第三十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章 程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十一条本细则解释权归属公司董事会。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 2026年10月19日 中财网
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