宁沪高速(600377):第一次临时股东会会议资料
原标题:宁沪高速:第一次临时股东会会议资料 2026年第一次临时股东会会议资料 现场会议时间：2026年10月27日（星期二）下午15:00时开始 现场会议地点：南京市仙林大道6号 江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室 网络投票时间：2026年10月27日9:15-15:00 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 2026年10月27日 会议资料目录 页码 一、 会议须知 2-4 二、 会议议程 5 三、 投票表格填写说明 6-8 四、 会议议案 9-65 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保江苏宁沪高速公路股份有限公 司（以下简称“本公司”或“公司”或“本集团”）股东会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知： 一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含 股东代理人，以下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法 拒绝其他人士入场。 三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。 四、股东会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不 能主持会议时，由过半数以上董事推选一名公司董事担任会议主席 并主持会议。公司董事会秘书室具体负责股东会的会务事宜。 五、现场会议登记时间为：2026年10月27日13:30-14:30。为 了能够及时、准确地统计出席股东会的股东人数及所代表的股份数，出席股东会的股东请务必准时到达会场，并应出示以下证件和文件： 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的 法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。 2、A股股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明 文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。 3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委 托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和 本人的身份证明文件。 股东会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行审 验。 六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记终止。 七、股东会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。 股东发言应围绕股东会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排 公司董事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，将不 再安排股东发言。 八、股东会对议案采用记名方式逐项投票表决。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将 供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决 方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说 明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 有关投票具体安排，请参见本公司股东会通知及股东会补充通 知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内 容。 九、股东会对提案进行表决时，由律师和股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果。 十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要 求点票，会议主席应当即时进行点票。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2026年第一次临时股东会议程 （一）会议主席介绍股东会议案； （二）股东提问； （三）投票表决； （四）休会并统计现场和网络投票结果； （五）会议主席宣布表决结果； （六）见证律师宣读法律意见书； （七）董事签署股东会决议。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2026年第一次临时股东会投票表格填写说明 请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以 下内容： 一、填写股东资料： 出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出 席本次股东会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2026年10月19日）所持有的公司股份数。 二、填写投票意见： 股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权， 每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。 对于 H 股股份，当且仅当股东对决议案明确投票赞成、反对或弃权 时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票赞成、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。 三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。 四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错 的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。 五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提 出。 附：投票表格样式 （请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）
关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司 100%股权的议案 各位股东： 为进一步扩大本公司在苏南高速公路路网中的资产规模，优化资 产布局，夯实主业根基，提升可持续发展能力，于2026年8月20日， 本公司董事会审议批准了《关于本公司收购苏锡常南部高速公司100%股权的议案》，同意本公司以现金支付的方式分别收购江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）所持苏锡常南部高速公司 65%股权，无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通”）所持苏锡常南部高速公司的22.82%股权，常州市交通控股集团有限公司（以下简称“常州交控”，与江苏交控、无锡交通合称为“转让方”)(作为各自持有股权的卖方及转让方）所持江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）的12.18%股权。对价分别为人民币477,192.95万元、167,522.68万元及89,427.37万元。转 让对价以国有资产评估报告评估值为基础按持有的股权比例计算，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。 本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序，包括但不限于： (1)本公司股东会上获得独立股东的批准；及(2)转让方已完成股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管╱监管部门规定的审批╱ 备案程序。 一、关联交易概述 （一）交易背景 2024年1月26日，公司拟以现金方式购买江苏交控所持有的苏 锡常南部高速公司65%股权。根据卖方委托的资产评估机构出具的评 估报告，苏锡常南部高速公司于2023年10月31日归属于母公司所 有者权益账面值为746,303万元，股东全部权益估值为800,100万元，较账面净资产增值 53,797万元，增值率 7.21%，较股东原始出资额 795,620万元增值 4,480万元。对应 65%股权的股权评估价值为 520,065万元。据此，交易双方签署了《股权转让协议》。2024年 4 月，项目获股东大会表决通过。 2024年 7月，沿江高速扩建交通管制实施显著延期，其带来的 对苏锡常南部高速流量以及估值的影响无法准确判断，因此当时的股权转让协议项下标的股权（即江苏交控持有的苏锡常南部高速公司 65%股权）交易价格未能通过国有资产管理部门的核准/备案，当时的股权转让协议生效的先决条件未达成。本公司与江苏交控协商一致终止交易，并保留了后续重启的可能性。 目前，根据项目进展，股权收购项目重启的交易条件已经全面达 成:一是沿江高速改扩建交通管制的不确定性已消除，2024年 11月 起，沿江高速扩建工程已实施全面交通管制，此前导致估值无法备案的核心障碍得以消除;二是沿江扩建首年(即2025年)，苏锡常南部高 速车流量及通行费收入显著增长，基本符合上一轮收购预期，2025 年全年已实现扭亏为盈，经营业绩明显改善。三是苏锡常南部高速公司的现股东方已就交易意愿及交易条件达成共识。各转让方均明确同意按照本轮收购评估价值作价重启交易，且转让方间已放弃优先购买权，在相同条件下优先将股权转让予本公司。 （二）本次交易的交易要素
二、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易名称：购买关联人资产 2.苏锡常南部高速公司基本情况 江苏苏锡常南部高速公路有限公司基本情况如下：
认缴标的公司资本金人民币 5,171,530,000 元、人民币 1,815,510,000元及人民币969,160,000元，均已全部缴足。于本公 告日，苏锡常南部高速公司的股东信息如下：
(2)常州交控最终实益拥有人为常州市人民政府国有资产监督管 理委员会(100%)。 （二）交易标的的产权状况 苏锡常南部高速公路常州至无锡段（以下简称“苏锡常南部高速” 或“标的公路”）起自常宜高速前黄枢纽，在前黄镇南侧跨越锡溧漕 河改线段、常漕公路及新长铁路，与锡宜高速公路交叉后经潘家镇穿 越常州太湖湾旅游度假区，经雪堰镇南进入无锡马山境内。在无锡境 内向东通过太湖隧道，终于南泉枢纽，与无锡环太湖公路相接。 苏锡常南部高速含邀贤山隧道与太湖隧道等两处隧道，其中太湖 隧道是目前国内最长最宽的水下隧道。项目沿线设4处出入互通（运 村、太湖湾、马山、军嶂），3处枢纽互通（前黄枢纽、雪堰枢纽、 南泉枢纽），1处服务区（太湖湾服务区）。 以下是作参考之用的显示苏锡常南部高速及其与其他主要收费 公路和高速公路连接的地图： 收费公路 收费里程： 约43.9公里 设计行车速度： 前黄枢纽至马山互通段120公里╱小时 马山互通至南泉枢纽段100公里╱小时 车道数目： 双向六车道 收费站数目： 4个：分别是运村、太湖湾、马山、军嶂 正式开通： 2021年12月30日 交工验收： 2021年12月28日 竣工验收： 2024年1月25日 收费权期限届满日：25年，将于2046年12月29日到期 1. 苏锡常南部高速一般路段的收费标准经江苏省人民政府批准 如下： (1)一至四类客车分别为 0.55元╱公里、0.825元╱公里、1.1 元╱公里、 1.1元╱公里； (2)一至六类货车分别为0.45元╱公里、0.977元╱公里、1.35 元╱公里、1.805元╱公里、1.843元╱公里、2.20元╱公里。 苏锡常南部高速太湖隧道收费标准如下： (1)一至四类客车分别为45元╱车次、60元╱车次、90元╱车 次、90元╱车次； (2)货车通行费收费标准一至六类货车分别为50元╱车次、105 元╱车次、165元╱车次、200元╱车次、210元╱车次、240元╱车 次。 邀贤山隧道收费标准如下： (1)一至四类客车分别为5元╱车次、5元╱车次、10元╱车次、 10元╱车次； (2)货车通行费标准一至六类货车分别为5元╱车次、10元╱车 次、 20元╱车次、25元╱车次、25元╱车次、30元╱车次。 2.无锡籍特定车辆政府购买服务优惠 自苏锡常高速公路开通之日起，无锡市交通运输局通过与南部通 道公司签订政府购买服务协议方式，针对无锡籍非营业性且核定载人数9座及以下的ETC套装客车，在S58沪常高速公路华庄互通、南泉 互通、军嶂互通至马山互通之间的路段通行时，对太湖隧道段通行费给予优惠减免。截至目前，优惠标准历经三次合同期调整：首期合同自通车日2021年12月30日至2023年12月31日，优惠价为每车次 15元；续签一期自2023年12月30日至2024年12月29日，优惠 价仍为每车次15元；新一轮合同自2024年12月30日起至2027年 12月29日，优惠价调整为每车次10元。 3.太湖隧道货车通行费七折优惠 根据江苏省交通运输厅、省发展发展改革委、省财政厅联合印发 《关于优化完善我省部分货车车辆通行费优惠政策的通知》（苏交财〔2025〕8号）：自2025年5月16日起，对全国所有安装并正常使 用ETC缴费的货车通行太湖隧道时的货车优惠幅度为7折。目前的政 策执行期为2年。 （三）运营情况说明 （1）流量情况 苏锡常南部高速（注）的历史交通流量和收入如下：
（2）运营管理模式 本公司及全资子公司江苏长江商业能源有限公司（以下简称“长 江商能公司”)分别受托经营管理苏锡常南部高速公司及其服务区加 油站，其服务区: 1.于2025年3月26日，本公司全资子公司长江商能公司就服务 区委托管理事项与苏锡常南部高速公司签署框架协议，协议期自2025年5月01日至2028年4月30日，预计该协议委托管理金额不超过 人民币1,334万元（2025年不超过387万元、2026不超过394万元、 2027年不超过413万元、2028年不超过140万元）。 2.于2026年3月27日，本公司就本公司租赁经营苏锡常南部公 司的太湖湾服务区加油站、受托经营管理苏锡常南部高速公司与苏锡常南部高速公司签署年度框架协议。详情如下： （1）苏锡常南部高速公司将服务区加油站出租给本公司经营， 经营租赁期限自2026年5月1日至2027年4月30日，预计租赁金 额不超过人民币500万元（2026年不超过人民币300万元，2027年 不超过人民币200万元）。 （2）本公司受托经营管理苏锡常南部高速公司，期限自2026年 5月1日至2029年4月30日，预计经营管理金额不超过人民币16,566 万元（2026年不超过人民币3,335万元，2027年不超过人民币5,473 万元，2028年不超过人民币 5,746.7万元，2029年不超过人民币 2,011.3万元）。 截至本公告日期，江苏交通控股集团财务有限公司（为江苏交控 子公司）目前向苏锡常南部高速公司提供人民币2亿元的贷款，用于 苏锡常南部高速的建设。苏锡常南部高速公司按贷款条款支付利息并偿还本金。基于贷款利率不高于同等条件下国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予标的公司的利率水平且苏锡常南部高速公司 没有为该贷款提供任何抵押品，本公司董事认为该贷款符合一般商业条款。截至本股东会会议资料披露日，苏锡常南部高速公司已全部清偿该笔 2 亿元贷款。 苏锡常南部高速公司为建设苏锡常南部高速从商业银行取得固 定资产贷款共65笔，从国家开发银行取得固定资产贷款共6笔。目 前，合计借款总额约人民币569,132.5万元。江苏交控就部分银行贷 款提供担保，涉及其中 62笔从商业银行取得固定资产贷款、6笔从 国家开发银行取得固定资产贷款，共计人民币471,632.5万元。涉及 的银行贷款并非循环贷款，基于江苏交控不需要苏锡常南部高速公司为该等贷款担保支付任何担保费或提供任何抵押品，本公司董事认为该等一次性贷款担保按一般商务条款或更佳条款进行。 完成目标股权的交割后，预计上述交易将继续进行，但本公司须 自2027年起在征得相关银行同意后，取代江苏交控成为来自商业银 行和国家开发银行的上述贷款之担保人。详情请参阅下文「七.承担 保证责任的安排」。 （四）交易标的主要财务信息 1.苏锡常南部高速公司近两年主要财务指标 下文分别载列按照《中国企业会计准则》编制的苏锡常南部高速 公司的截至2024年12月31日和2025年12月31日的两个财政年 度以及截至 2026年 7月31日的七个月的经审计财务信息： （人民币元）
司审计了 2024年财务报表、苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 审计了2025年财务报表以及截至2026年7月31日的七个月的财务 报表（审计报告详见附件），并出具了标准无保留意见。 受沿江高速改扩建半幅封闭施工节点推迟影响，原预计的分流车 流增长及业绩提升效应较计划延后显现，即:首轮收购预测时，沿江 高速扩建工期中，先导段施工于2023年6月开工，全线全面开工预 计为2024年7月。实际情况为沿江高速扩建半幅封闭施工推迟至2024 年11月起。2024年度未能如期实现预期收益并产生亏损。 标的公司 2025年业绩实现改善并逐步转化为盈利资产，主要得 益于： 1.流量红利释放：沿江高速改扩建工程半幅封闭施工产生的分流 效应于2024年底开始显现，引导周边车流导入标的公路； 2.政策促吸引力提升：自2025年5月中旬起对苏锡常南部高速 货车实施7折通行优惠政策，大幅带动标的公路标准车流量增长； 3.交通配套通车：2024年底宜马快速路（竺山湖隧道）正式通 车，进一步完善了区域路网衔接，拓宽了进出流量通道，有力助推标的公路车流提升。 导致本公司合并报表范围变更情况 收购完成后，苏锡常南部高速公司将纳入本公司合并报表范围。 三、交易标的的评估、定价情况 根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司与江苏 交控、无锡交通及常州交控之间采取非公开协议转让方式进行产权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结 果。江苏交控、无锡交通、常州交控共同委任国有资产评估师对目标股权进行截至评估基准日的资产评估。根据国有资产评估师2026年 6月 30日出具的国有资产评估报告，经收益法评估，标的公司的评 估值为人民币734,143.00万元，账面值为人民币727,662.34万元， 评估值与账面值相比的溢价为人民币6,480.66万元，增值约0.89%。 1、评估对象和评估范围:评估对象为江苏苏锡常南部高速公路有 限公司股东全部权益价值。评估范围为江苏苏锡常南部高速公路有限公司的全部资产和负债。 2、评估基准日：2025年12月31日 3、价值类型：市场价值。 4、评估方法：本次评估选用收益法和市场法进行评估，并选择 收益法方法确定的评估结果作为最终评估结论。 5、评估结论 （1）本次交易作价评估结论 在持续经营假设前提下，评估基准日江苏苏锡常南部高速公路有 限公司股东全部权益价值评估为734,143.00万元人民币（大写：柒 拾叁亿肆仟壹佰肆拾叁万元整）。 本次交易采用国有资产评估报告，以2025年12月31日为评估 基准日的收益法评估结果作为基础确定。标的公司的评估值为人民币734,143.00万元，账面值为人民币727,662.34万元，评估值与账面 值相比的溢价为人民币6,480.66万元，增值约0.89%。 本公司与江苏交控、无锡交通、常州交控协商一致后确认：标的 股权1的交易价格为人民币477,192.95万元；标的股权2的交易价 格为人民币 167,522.68万元；标的股权 3的交易价格为人民币 89,427.37万元。 转让对价以上述国有资产评估报告评估值为基础按持有的股权 比例计算，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。 本次目标股权交易价格以经国有资产管理部门核准或备案的评 估结果为基础确定，如前述评估结果获得核准或备案，则受让方与转让方一致同意以前述评估结果作为本次目标股权的交易价格。 （2）本公司委托境外估值机构评估情况 本公司同时委任道衡咨询（深圳）有限公司北京分公司（以下简 称“估值顾问”）对目标股权按照国际估值标准和要求（以下简称“估值报告”），估值顾问初步评估标的公司截至估值基准日（2025年12月31日）的市场价值为人民币73.6亿元，该预估值比国有资产评估 报告的评估值略高。估值报告将载于寄发予H股股东的通函中。 （3）与前次收购的评估结论对比情况 首轮收购时，苏锡常公司资产评估价值为80.01亿元，较账面净 资产溢价53,797万元，溢价率 7.21%。但经过2年亏损且苏锡常南 部高速收费经营期缩短，导致了资产价值的缩水。鉴于目前路网分流效应的实际显现，加之经营期限缩短及客观路网环境变动影响，结合当前实际经营数据以及最新路网测算模型综合分析，本次标的资产评估价值较前次评估结果有合理下调，较首轮估值下降约8.24%。 国有资产评估报告重要评估假设和评估参数 （一）基本假设 1.持续经营假设：持续经营假设是假定资产所在单位的经营业务 合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用； 2.交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过 程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设； 3.公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或 拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础； 4.资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产 拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态 的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。 （二）一般假设 1.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重 大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营； 3.假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职 务； 4.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管 理制度及相关规定无重大变化； 5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规； 6.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的 会计政策在重要方面基本一致； 7.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、 方式与目前方向保持一致； 8.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不 发生重大变化； 9.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重 大不利影响； 10.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金 流出为均匀流出； 11.在可预见经营期内，未考虑资产经营可能发生的非经常性损 益，包括但不局限于以下项目：处置固定资产、在建工程、无形资产的损益以及其他营业外收入、支出； 12.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投 入运营； 13.假设被评估单位高速公路收费年限到期后，高速公路及附属 设施等相关资产全部无偿移交国家； 14.假设高速公路段收费经营权到期后，不再延长； 15.假设在剩余经营期限内，收费将维持现行的收费标准，不发 生变化； 16.假设被评估单位按现有借款计划、还款计划取得和归还借款； 17.假设《苏锡常南部高速公路交通量、通行费收入及运营养护 成本预测》中关于车流量、通行费收入的预测与未来实际运营情况无重大差异。 （三）特殊假设 1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提； 2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 3.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家 有关法律法规规定； 4.本次评估假设委托人及被评估单位提供的有关企业经营的一 般资料、产权资料、政策文件、基础资料和财务资料等相关材料真实、完整、合法、有效； 5.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有 负债； 6.假设企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其 主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划可以如期实现； 7.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、 担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响； 8.评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技 术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断； 9.评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使 用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 国有资产评估报告参照了由江苏纬信工程咨询有限公司出具的 《苏锡常南部高速公路交通量、通行费收入及运营养护成本预测》，该交通流量预测的主要假设如下： 1.考虑有关区域历史年区域GDP增长以及客货车弹性系数（即交 通量增长与经济增长之间的相关性系数）情况。其中，GDP增长依据 江苏地区及外围经济规划及发展趋势，总体保持稳中有降；同样，随着经济发展阶段的变化，相关区域的客货车弹性系数预测值在预测期限内均有所下降。两者原因共同导致区域路网总体流量增长速度从高向低发展。 2.本次预测亦包括道路通行能力分析。通行能力的计算主要依据 2014年中国交通运输部颁布的《公路工程技术标准》（JTGB01-2014），公路服务水平划分为一、二、三、四、五、六级。经测算，苏锡常南部高速的最大日通行能力约为15万pcu/d。 3.本次预测交通量车型的变化。从江苏省及全国各地高速公路车 型的发展经验看，客车的增长速度普遍高于货车，路网中客车比例不断增加。 近年来随着苏南地区城市道路拥堵日益加剧，再加上不断提高的 居民收入让高速通行费不再是主要障碍，高速公路逐渐成为了区域通勤交通的选择之一，短距离出行的客1车辆（即座位数少于9的客车）显著增加；另一方面，随着区域国家高速铁路及地方城际铁路的加速建设，大客车（即座位多于30以上的）城际功能逐渐减弱。因此， 客1车辆占所有客车车型的比例也会同步提升。 货车方面，大型货车的单位重量的运输成本更低，受益于规模化 降本增效，大型货车（六轴）的发展势头良好；另一方面，小型货车（二轴）的机动性较好，能够较好的适应目前的灵活性和个性化经济发展节奏，快递运输对小型货车的发展也有较大的促进作用。因此，未来估计货车车型比例方面，将保持两头发展、中间下降的发展态势。 4.本次分析采用交通阻抗函数进行路网流量分配，交通阻抗函数 反映驾驶员在路径选择过程中考虑的路阻因素，通常情况下，包括所选路径的实际行驶时间、线路的长度和收费等，这些路阻因素的重要度通过权重系数来反映，行驶时间和路线长度通过时间价值和车辆运营成本转换为费用。有关的分析模型中的参数采用苏锡常南部高速的历史数据、本公司在类似项目中获取的经验以及国内广泛应用的数值作计算。 5.收费期限方面，预测中假定在预测期限内，所有高速公路均维 持现有收费状态。 6.本次评估中对收费标准假定如下： (1)已建成投入运营的高速公路，维持既有批复的收费标准不变。 (2)预计2025年前建成投入运营的高速公路。改扩建项目及新建 桥隧项目参照 2021年江苏省交通运输厅、发展改革委、财政厅联合 印发的《江苏省高速公路收费定价机制》；其他新建的一般项目的客、货车基本费率按照0.55、0.45元╱公里执行。 (3)预计2030年前建成投入运营的高速公路。与苏锡常南部高速 相关的锡太高速以及沿江高速改扩建项目在通车后，因工程造价较 高，客、货车基本费率均上调至0.65、0.55元╱公里，其他在2030 年底前建成投入运营的项目与苏锡常南部高速关联较小且造价尚不 明确，假定按照(2)中的基本费率执行。 (4)其他高速公路项目。2030年后建成通车的高速公路项目，随 着物价上涨，工程造价有进一步提升的趋势，此背景下预计收费标准平均水平也会同步提升。与苏锡常南部高速相关的沪宁高速在扩建完工后，假定客车基本费率提升至0.75元╱公里，货车基本费率为0.55元╱公里，其他在2030年后建成投入运营的项目与苏锡常南部高速 关联较小且造价尚不明确，假定按照(2)中的基本费率执行。 因平行高速公路的收费标准提升，预计苏锡常南部高速在整个通 道内流量分担比例相比现状将略微提升。 7.2021年12月29日无锡市交通运输局与标的公司签订了苏锡 常南部高速太湖隧道政府购买服务的合同，约定针对无锡籍非营业性且核定载人数9座及以下的ETC套装客车，在S58沪常高速公路华庄 互通、南泉互通、军嶂互通至马山互通之间的路段通行时，太湖隧道优惠标准为15元/车次，优惠年限至2023年12月31日。2023年12 月29日，无锡市续签了政府购买服务协议，维持原优惠标准（15元 /车次）和原优惠对象不变，续签协议覆盖2024年1月1日至12月 29日期间。2024年12月27日，无锡市再次签订新一轮政府购买服 务协议，自12月30日起对无锡籍非营运且核载9人及以下ETC套装 客车的通行优惠标准由 15元/车次调整为 10元/车次，优惠年限至 2027年12月29日。预测报告中假定后续差异化政策一直会维持2024 年续签的方案不变，后期扩大后的方案暂不考虑。 8.根据2023年江苏省人民政府批复下发的《江苏省省道公路网 规划（2021-2035年）》，未来江苏省规划形成「十五射七纵十横」的高速公路网络布局和22座高速公路过江通道，总里程约7,815公里。 本次预测过程中也收集到了一些待建和在建项目的最新信息（例如沿江高速，锡太高速，沪宁高速及宁杭高速等），从路网功能及区位条件上判断，沿江高速及沪宁高速改扩建工程对苏锡常南部高速公司流量影响最大。 9.根据《无锡市国土空间总体规划（2021-2035年）》，对苏锡常 南部高速影响较大的地方快速路为规划中的具区路西延及苏锡太湖 通道。 具区路西延为规划与苏锡常南部高速平行的跨太湖快速路，穿越 梅梁湖，接宜马通道，线路走向与苏锡常南部高速基本一致，预计建成后将转移苏锡常南部高速承担的无锡部分地方交通。 苏锡太湖通道是苏锡常南部高速二期规划取消后，由无锡、苏州 以地方城市道路形式推进建设的城际快速路。苏锡太湖通道起点位于苏州太湖大道与贡山路交叉口，终于无锡市蠡湖大道南泉枢纽北侧。 该项目建成后将与苏锡常南部高速首尾相接，成为苏锡常区域内部的重要快速城际通道，预计建成后将带来苏锡常南部高速流量的显著增长，特别是吸引苏州南部地区去往常州、无锡的车辆。 目前，苏锡太湖隧道处于前期研究阶段，具区路西延尚未开展前 期研究，尚未明确建设时间，本次咨询中两条路均暂按2036年12月 建成通车假定。 国有资产评估师确认，自评估基准日至本公告日期，没有发生可 能对评估结论产生重大影响的事项。 下表为国有资产评估报告中对标的公司未来财务预测：
四、股权转让协议的主要内容 于2026年8月27日，本公司（作为买方及受让方）与江苏交控、 无锡交通、常州交控(作为各自持有目标股权的卖方及转让方）签署 《股权转让协议》。完成本次收购后，本公司将持有苏锡常南部高速公司100%股权。《股权转让协议》主要条款如下： （一）协议各方 1.江苏交控（作为转让方1，为本公司的控股股东） 2.无锡交通（作为转让方2） 3.常州交控（作为转让方3） 4.本公司（作为受让方） 5.苏锡常南部高速公司（作为标的公司） （二）目标股权 本公司拟收购苏锡常南部高速公司100%股权，包括: 1.江苏交控持有的苏锡常南部高速公司 65%股权(作为标的股权 1) 2.无锡交通持有的苏锡常南部高速公司22.82%的股权(作为标的 股权2) 3.常州交控持有的苏锡常南部高速公司12.18%的股权(作为标的 股权3) 据董事于作出一切合理查询后所知、所悉及所信，江苏交控、无 锡交通及常州交控分别拥有的苏锡常南部高速公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）转让对价 标的股权1：人民币477,192.95万元 标的股权2：人民币167,522.68万元 标的股权3：人民币89,427.37万元 本次收购总对价：人民币734,143万元 根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司与江苏 交控、无锡交通及常州交控之间采取非公开协议转让方式进行产权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结 果。江苏交控、无锡交通、常州交控共同委任国有资产评估师对目标股权进行截至评估基准日的资产评估。根据国有资产评估师出具的 《江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和常州交通控股集团有限公司拟转让各自持有的江苏苏锡常南部高速公路有限 公司65%股权、22.82%股权和12.18%股权涉及的该公司股东全部权益 价值资产评估报告》（文号：北方亚事评报字[2026]第 01-0890号）（以下简称“国有资产评估报告”），经收益法评估，标的公司的评估值为人民币734,143.00万元，账面值为人民币727,662.34万元，评 估值与账面值相比的溢价为人民币6,480.66万元，增值约0.89%。 本公司与江苏交控、无锡交通、常州交控协商一致后确认：标的 股权1的交易价格为人民币477,192.95万元；标的股权2的交易价 格为人民币 167,522.68万元；标的股权 3的交易价格为人民币 89,427.37万元。 转让对价以上述国有资产评估报告评估值为基础按持有的股权 比例计算，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。 本次目标股权交易价格以经国有资产管理部门核准或备案的评 估结果为基础确定，如前述评估结果获得核准或备案，则本公司与转让方一致同意以前述评估结果作为本次目标股权的交易价格。 如核准或备案的评估结果和前述评估结果不一致，由本公司与转 让方根据核准或备案的评估结果协商确定本次股权交易价格，如本公司与转让方无法协商一致，本公司与任一转让方均可终止交易，且无需向对方承担任何违约责任。 （四）目标股权转让交割及对价支付的先决条件 目标股权转让的交割以达成（或豁免（倘适用））下文载列的先 决条件为前提： （未完）  |