天元智能(603273):东海证券股份有限公司关于天元智能装备股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于江苏天元智能装备股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 东海证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江苏天元智能装备股份有限公司（以下简称“天元智能”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法规规定，对天元智能首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次限售股上市类型 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏天元智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1702号）核准，并经上海证券交易所同意，天元智能首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票53,578,400股，并于2023年10月23日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行股票完成后总股本为214,313,400股，其中有限售条件流通股161,811,762股，占公司总股本的75.50%，无限售条件流通股52,501,638股，占公司总股本的24.50%。 本次解除限售并上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，共涉及4名限售股股东，分别是吴逸中、何清华、常州颉翔创业投资合伙企业（有限合伙）以及常州元臻实业投资合伙企业（有限合伙）。本次解除股份限售的4名股东合计持有公司有限售条件股份数量为158,255,000股（占目前公司总股份比例为73.46%），上述股份锁定期为自公司股票上市之日起36个月。现该部分限售股锁定期即将届满，将于2026年10月23日上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为214,313,400股。 2026年7月1日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议2026 7 20 2026 案。上述激励计划事项，已于 年月 日经公司 年第一次临时股东会审议通过。 2026年7月20日，公司召开2026年第二次临时董事会，审议通过《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2026年7月20日为首次授予日，向41名符合条件的激励对象授予股票期权112.00万份、限制性股票112.00万股。2026年8月3日，公司就本次激励计划首次授予的股票期权与限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。公司总股本由214,313,400股变更为215,433,400股。 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行形成的限售股，除上述事项外，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等导致股本数量发生变化的情形。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股。根据公司《江苏天元智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，本次申请上市流通限售股股东所作承诺如下： （一）公司控股股东、实际控制人吴逸中、何清华承诺： 1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。 2、本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，将及时向发行人申报所持发行人股份及其变动情况。本人任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，亦不转让本人持有的股份。 如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，同样遵守上述规定。 3、若发行人股票上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 4、本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。 5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （二）公司股东常州颉翔创业投资合伙企业（有限合伙）、常州元臻实业投资合伙企业（有限合伙）承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。 除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股股东无其他影响本次限售股上市流通的特别承诺。截至本核查意见出具日，相关股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为158,255,000股 （二）本次上市流通日期为2026年10月23日 （三）限售股上市流通明细清单 单位：股
（四）限售股上市流通情况表
单位：股
经核查，保荐人认为：公司本次上市流通的限售股股份持有人均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的相关承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《保荐办法》《规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （此页以下无正文） （此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏天元智能装备股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 李磊 江成祺 东海证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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