明新旭腾(605068):明新旭腾关于公司持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
转债代码：111004 转债简称：明新转债 明新旭腾新材料股份有限公司 关于公司持股5%以上股东协议转让部分股份 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 2026年10月18日，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）持股5%以上股东浙江明新资产管理有限公司（以下简称“明新资产”或“转让方”）与张亚飞（以下简称“受让方”）签署了《股票转让协议书》，拟通过协议转让的方式，向张亚飞转让其所持有的明新旭腾无限售条件流通股930.00万股股份，占公司总股本的5.73%，转让价格为17.50元/股，转让对价16,275.00万元。 ? 本次权益变动前，明新资产持有公司23,519,800股股份，占公司总股本的14.50%，张亚飞未持有公司股份；本次权益变动后，明新资产持有公司14,219,800股股份，占公司总股本的8.77%，张亚飞持有公司9,300,000股股份，占公司总股本的5.73%。 ? 本次股份转让的双方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等有关规定；受让方张亚飞承诺在转让完成后的十二个月内不减持所持标的股票。 ? 本次协议转让未触及要约收购，亦不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 ? 本次协议转让事项尚需取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他审批程序，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
本次公司股东明新资产因自身资金需求，拟协议转让公司股份，同时张亚飞基于对公司未来发展前景及投资价值的认可，拟协议受让公司部分股份。本次权益变动后，张亚飞将成为公司持有股份5%以上的股东。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让事项尚需取得上交所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他审批程序，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
三、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 甲方（转让方）：浙江明新资产管理有限公司 乙方（受让方）：张亚飞 甲、乙双方经平等自愿协商，鉴于乙方基于对明新旭腾（以下简称“目标公司”或“上市公司”）未来发展前景及投资价值的认可，就甲方所持目标公司（证券代码：605068）股票协议转让，达成本协议内容以共同遵守： 一、转让标的 甲方将其持有的上海证券交易所上市公司明新旭腾（证券代码：605068）930万股之流通股股票（占目标公司当前总股本1.622亿股的5.73%，以下简称“标的股票”）转让给乙方，乙方同意受让上述标的股票。 为免异议，双方确认，本合同签订后，基于标的股票，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因产生的派生股票应一并转让给乙方。 二、本次股票转让的价格 经双方协商，本次股票转让的每股转让价格为人民币17.5元/股（不低于本协议签署之日目标公司股票大宗交易价格范围的下限）。转让总价款为：9,300,000股*17.5元，共计16,275万元。 为免异议，双方一致确认，派生股票不影响股票转让总价款，乙方无需就派生股票另行支付任何款项。 三、股票转让价款的支付方式和期限 1、自本协议生效之日起2个交易日内，甲、乙双方共同向上市公司报告依法依规履行信息披露义务。 2、在过户办理前向上海证券交易所递交本次股票转让的申请材料，乙方依次按以下时间向甲方分两笔支付股票转让款，并由双方办理股票过户：1) 乙方在收到交易所出具的确认书之日起5个工作日内，乙方将第一笔股票转让款即16,275万元（大写：人民币壹亿陆仟贰佰柒拾伍万元整）即转让总价款之50%，即8,137.5万元整（大写：捌仟壹佰叁拾柒万伍仟元整）支付到甲方指定的收款银行账户。 2) 甲方在办理股票过户完成（即中国证券登记结算公司出具的过户登记确认书）后5个工作日内，乙方将第二笔转让款即8,137.5万元整（大写：捌仟壹佰叁拾柒万伍仟元整）即转让总价款之50%，支付到甲方指定 的收款银行账户。 3、甲方的收款账户信息如下： 户名：浙江明新资产管理有限公司 ***** 开户行：工行 支行 账号：1204***********6817 4、本次股票转让由甲方、乙方双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门的规定，各自依法承担税费。 5、乙方用于支付本次股票转让价款的资金来源于自有资金，资金来源合法合规。 四、股份锁定承诺 乙方承诺，在转让完成后的十二个月内不减持所持标的股票。 五、标的股票的登记过户 1、本协议生效后，双方共同配合，就标的股票的转让事宜向上交所申请办理合规性审查工作。 本次标的股票转让通过上交所合规性审查之日起五个交易日内，各方共同配“ ” 合向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）办理标的股票的过户手续。 如遇证券监管机构、上交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延。 2、标的股票在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股票向乙方出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）时，视为本协议双方完成标的股票过户。 3、自标的股票过户完成之日起，乙方即成为标的股票的所有权人，享有标的股票所对应的全部股东权利。自本协议签订之日至标的股票登记过户完成日期间，与标的股票有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归属乙方所有。 4、自本协议签订之日至标的股票过户完成日期间，目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，本协议项下股票转让总价款不变，标的股票数量、标的股票比例及每股单价应作相应调整。 相应调整对本次交易的调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。 5、若上交所就本协议项下的股票转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则各方应在收到上交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料。 若上交所的回复意见触及本次股票转让交易的实质性条款且双方无法达成修改方案的，则本次股票转让终止。 六、双方的陈述与保证 本次股票转让后，乙方将按照其持有的股票比例依法享有股东权利、承担股东义务。 1、甲方向乙方作出下列陈述与保证： （1）甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质，就出让标的股票已经获得其内部有权机构的审议通过，本协议一经签署，即对甲方具有法律约束力； （2）甲方签署、递交或履行本协议不违反甲方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反； （3）甲方合法持有标的股票且标的股票为无限售条件流通股，未被质押，甲方对标的股票享有合法、充分、无争议的所有权，甲方保证不存在代持情况，标的股票之上没有其他共有人，不存在任何第三人对标的股票拥有权利或权益的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议或被司法冻结等权利受限情形；（4）标的股票不存在被冻结、托管、监管等情况； （5）保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍，甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留； （6）甲方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。 2、乙方向甲方作出下列陈述与保证： （1）乙方管理人拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质，本协议一经签署，即对乙方具有法律约束力； （2）乙方管理人签署、递交或履行本协议不违反乙方组织文件的任何条款，不违反乙方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反； （3）乙方保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍，乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留； 4 （）乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务； （5）受让甲方转让的标的股票后，在后续增、减持股票过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、上交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股票的所有相关规定； （6）乙方知悉和接受标的股票现状。 七、违约责任 任何一方违反本合同约定的，应承担合同约定的违约责任。 本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失及守约方因追究违约方违约责任而产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全担保费、律师费、公证费等）。 八、争议解决 与本协议有关的争议，双方应协商解决，协商不成的，提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）进行裁决。 九、协议效力 本协议须经双方签署或盖章后成立生效，一式捌份，双方各执贰份，目标公司留存贰份，上海证券交易所留存壹份，中国证券登记结算有限责任公司留存壹份，每份具有同等法律效力。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方张亚飞承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份 四、本次协议转让涉及的其他安排 1、本次协议转让未触及要约收购，亦不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 2、本次权益变动涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 3、本次协议转让事项尚需取得上交所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他审批程序，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 明新旭腾新材料股份有限公司 2026年10月20日 中财网
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