三峡新材(600293):湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

时间：2026年10月19日 21:01:39 中财网

原标题:三峡新材:湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：600293 股票简称：三峡新材 上市地点：上海证券交易所 湖北三峡新型建材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
二〇二六年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录
上市公司声明....................................................................................................................................1
交易对方声明....................................................................................................................................3
目 录................................................................................................................................................4
释 义................................................................................................................................................7
重大事项提示..................................................................................................................................10
一、本次交易方案概述..................................................................................................................10
二、募集配套资金情况..................................................................................................................12
三、本次交易对上市公司的影响..................................................................................................13
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.............................................................................14
五、本次交易各方作出的重要承诺..............................................................................................14
六、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................................................................................31
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................................32
八、上市公司股票停复牌安排......................................................................................................33
九、待补充披露的信息提示..........................................................................................................33
重大风险提示..................................................................................................................................35
一、本次交易相关风险..................................................................................................................35
二、与标的资产相关的风险..........................................................................................................37
三、其他风险..................................................................................................................................39
第一节本次交易概况....................................................................................................................40
一、本次交易的背景及目的..........................................................................................................40
二、本次交易方案概述..................................................................................................................41
三、本次交易的性质......................................................................................................................42
四、标的资产评估及作价情况......................................................................................................43
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案.............................................................................44
六、募集配套资金具体方案..........................................................................................................46
七、本次交易对上市公司的影响..................................................................................................48
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.............................................................................48
第二节上市公司基本情况............................................................................................................49
一、基本情况..................................................................................................................................49
二、前十大股东情况......................................................................................................................49
三、控股股东及实际控制人情况..................................................................................................50
四、公司最近三十六个月的控制权变动情况.............................................................................52
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况.............................................................................52
六、上市公司主要财务数据及财务指标......................................................................................53
七、合法合规情况说明..................................................................................................................54
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.............................................54
第三节交易对方基本情况............................................................................................................55
一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方.............................................................55
二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方.........................................................55
三、募集配套资金认购方..............................................................................................................75
第四节交易标的基本情况............................................................................................................76
一、标的公司基本信息..................................................................................................................76
二、股权结构及产权控制关系......................................................................................................76
三、标的公司主营业务情况..........................................................................................................78
四、主要财务数据..........................................................................................................................80
第五节标的资产的预估作价情况................................................................................................81
第六节本次交易涉及股份发行的情况........................................................................................82
一、发行股份及支付现金购买资产..............................................................................................82
二、募集配套资金..........................................................................................................................82
第七节风险因素............................................................................................................................83
一、本次交易相关风险..................................................................................................................83
二、与标的资产相关的风险..........................................................................................................85
三、其他风险..................................................................................................................................87
第八节其他重要事项....................................................................................................................89
一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................................................................................89
二、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.................................89三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.........................................................................89
四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况...............................................................90
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................................91
六、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................................................91
第九节独立董事专门会议审核意见............................................................................................92
第十节声明与承诺........................................................................................................................96
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义
预案/本预案	指	《湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书/草案	指	《湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司 /三峡新材	指	湖北三峡新型建材股份有限公司（股票代码：600293）
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购 买珠海市赛纬电子材料股份有限公司100%股份，同时向 包括当阳市城市投资有限公司在内的不超过35名特定投 资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付 现金购买资产	指	湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购 买珠海市赛纬电子材料股份有限公司100%股份
本次募集配套资金	指	湖北三峡新型建材股份有限公司向包括当阳市城市投资 有限公司在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配 套资金
珠海赛纬/标的公司	指	珠海市赛纬电子材料股份有限公司
交易标的、标的资产	指	珠海市赛纬电子材料股份有限公司100%股份
交易对方	指	戴晓兵、安徽省合庐产业新城城发一号产业投资基金合伙 企业（有限合伙）、薛瑶、苏州华慧创业投资中心（有限 合伙）、吕海霞、深圳市点石贰号创业投资合伙企业（有 限合伙）、珠海市溢利投资合伙企业（有限合伙）、珠海 市恒纬投资合伙企业（有限合伙）、高丹、陈再宏、蜂巢 能源科技股份有限公司、戢雄如、吴忠文、合肥兴邦先进 制造股权投资合伙企业（有限合伙）、远景创业投资（海 南）有限公司、贵阳蜂巢申宏新能源绿色产业投资基金合 伙企业（有限合伙）、袁星星、芜湖致远同舟股权投资合 伙企业（有限合伙）、珠海招证冠智新能源产业创业投资 合伙企业（有限合伙）、申银万国创新证券投资有限公司、 宁波金闰投资合伙企业（有限合伙），合计持有珠海赛纬 100%股份
溢利投资	指	珠海市溢利投资合伙企业（有限合伙）
恒纬投资	指	珠海市恒纬投资合伙企业（有限合伙）
合庐一号	指	安徽省合庐产业新城城发一号产业投资基金合伙企业（有 限合伙）
苏州华慧	指	苏州华慧创业投资中心（有限合伙）
点石贰号	指	深圳市点石贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
贵阳蜂巢	指	贵阳蜂巢申宏新能源绿色产业投资基金合伙企业（有限合 伙）
远景创投	指	远景创业投资（海南）有限公司
蜂巢能源	指	蜂巢能源科技股份有限公司
合肥兴邦	指	合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）
致远同舟	指	芜湖致远同舟股权投资合伙企业（有限合伙）
招证冠智	指	珠海招证冠智新能源产业创业投资合伙企业（有限合伙）
申万创新投	指	申银万国创新证券投资有限公司
宁波金闰	指	宁波金闰投资合伙企业（有限合伙）
当阳城投	指	当阳市城市投资有限公司，上市公司控股股东
当阳建投	指	当阳市建设投资控股集团有限公司，上市公司控股股东的 一致行动人
宜昌产投	指	宜昌产投控股集团有限公司
三峡保税	指	宜昌三峡保税供应链有限公司
宜昌市国资委	指	宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际 控制人
发行股份购买资产定 价基准日	指	三峡新材董事会2026年第六次临时会议决议公告日
募集配套资金定价基 准日	指	本次募集配套资金发行股份的发行期首日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》
《董事会议事规则》	指	《湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
锂离子电池电解液	指	由电解质锂盐、高纯有机溶剂、必要的添加剂等配制而成 非水溶液，是锂离子电池的重要组成部分之一，对锂离子 电池的循环寿命、安全性能、容量发挥等起着关键作用
钠离子电池电解液	指	指由电解质钠盐、有机溶剂及添加剂等组分构成的离子传 导介质，在钠离子电池正负极之间承担钠离子传输功能， 是钠离子电池的关键材料之一
锂离子电池、二次锂离 子电池	指	一种通常以锂离子能够可逆嵌入和脱出的材料作为正负 极（中间以隔膜分开）、以含锂离子的非水溶液为电解液 的可充电循环使用的电池
一次锂电池	指	也称锂原电池，是以锂金属为负极，MnO2等材料为正极 的电池，为不可充电的电池，包括单体锂原电池和锂原电 池组
钠离子电池	指	一种二次电池（充电电池），主要依靠钠离子在正极和负 极之间移动来工作，与锂离子电池工作原理相似
固态电池	指	一种使用固体电极和固体电解质的电池，主要以有机或无 机陶瓷材料等作为电解质，更具有安全性
动力电池	指	为新能源汽车等大型电动设备提供动力用的专业大型锂 电池，具有体积大、容量高、强度高，抗冲击性强的特点， 技术要求较高
储能电池	指	应用于储能领域的电池，通过电化学反应将电能转化为化 学能存储，在需要时再释放为电能，主要服务于电力系统 调峰调频、可再生能源并网、工商业及家庭储能等场景
新能源汽车	指	采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用 燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和 驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、 新结构的汽车，包括混合动力汽车（HEV）、纯电动汽车 （BEV）、燃料电池电动汽车（FCEV）、氢发动机汽车、 其他新能源汽车等
铝塑复合膜、铝塑膜	指	由外层尼龙层、粘合剂、中间层铝箔、粘合剂、内层热封 层构成的多层膜，用于软包锂离子电池的封装
隔膜	指	隔离阴极和阳极的屏障，防止两极接触造成短路，且能使 电解质中的离子通过
正极材料	指	由薄铝基板、活性材料、导电添加剂和粘合剂组成，用作 锂离子电池中的锂离子源
负极材料	指	由铜箔、活性材料、导电添加剂和粘合剂组成，在充电时 充当锂离子储存器，并在放电时使电流流过外电路
锂盐	指	电解液的溶质，一般易溶于有机溶剂，也易于解离，具有 良好的电化学稳定性和环境友好性
溶剂、有机溶剂	指	是一种可以溶化固体、液体或气体溶质的液体，按化学组 成分为有机溶剂和无机溶剂
鑫椤锂电	指	上海鑫椤网络科技有限公司，是中国化学与物理电源行业 协会的官网运营主体，依托中国化学与物理电源行业协会 的数据资源，同时开展独立的行业数据收集
中试	指	产品正式投产前的试验，即中间阶段的试验，是产品在大 规模量产前的较小规模试验。在实验室小规模生产工艺路 线实现后，采用该工艺在模拟工业化生产的条件下所进行 的工艺研究，以验证放大生产后原工艺的可行性，保证研 发和生产时工艺的一致性

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得珠海赛纬100%股权， 并向包括当阳城投在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金。
交易价格（不含 募集配套资金金 额）	标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具 的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相 关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最 终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
交易标的	名称	珠海市赛纬电子材料股份有限公司
	主营业务	锂离子电池电解液的研发、生产和销售
	所属行业	化学原料和化学制品制造业
	其他	符合板块定位	□是 □否 ?不适用
		属于上市公司的同行 业或上下游	□是 ?否
		与上市公司主营业务 具有协同效应	?是 □否
交易性质	构成关联交易	?是 □否
	构成《重组办法》 第十二条规定的 重大资产重组	?是 □否
	构成重组上市	□是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺	无
本次交易有无减值补偿承诺	无
其他需特别说明 的事项	无

（二）标的资产预估值情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式
上市公司将通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产交易价格、交易对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价、交易对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额将在本次交易审计、评估工作完成确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份及支付现金购买资产具体方案

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司审议本次 交易事项的董事会 2026年第六次临时 会议决议公告日	发行价格	2.50元/股，不低于定 价基准日前60个交 易日上市公司股票 均价的80%
发行数量	本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为： 向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付 的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股 份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取 整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。发行数量以 经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予 以注册的发行数量为上限。
是否设置发行价格 调整方案	□是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者双方签署 补充协议对发行价格进行调整的，本次发行股份及支付现金购买资 产的发行价格将作相应调整，本次发行的股份数量也将相应进行调 整。）
锁定期安排	上市公司关于本次重组的董事会决议公告时，私募投资基金持续拥 有标的公司股权的时间已满48个月的，其通过本次交易取得的上 市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。除上述情况 外，其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行 结束之日起12个月内不得转让。 如前述关于交易对方在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的 承诺与中国证监会和上交所的监管意见不相符的，交易对方将根据 中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成 后，上述锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由 于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司衍生股份，亦 应遵守上述承诺。

在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方 就相关股份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。

二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额	本次募集配套资金总额不超过10亿元，且不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次 募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量 以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
发行对象	包括当阳城投在内的不超过35名符合条件的特定对象
募集配套资金用途	本次募集配套资金除支付本次交易的现金对价、税费及中介费用 外，剩余资金不低于80%用于标的公司基地建设，其余资金用于补 充上市公司流动资金/偿还债务。募集配套资金具体用途及金额将 在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司流动资金、偿 还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配 套资金总额的50%。 在本次募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况自筹资 金先行支出，并在募集配套资金到位后使用募集配套资金置换已支 出的自筹资金。

（二）募集配套资金具体方案

股票种类	人民币普通 股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	发行期首日	发行价格	不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的80%，且不低于发行前公司最近一 期末经审计的归属于母公司普通股股东的每 股净资产。 本次发行股份的最终发行价格将在本次交易 经上交所审核通过并经中国证监会注册后， 按照相关法律、法规的规定和监管部门的要 求，由董事会根据股东会的授权与本次发行 的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的 情况协商确定。
发行数量	本次募集配套资金总额不超过10亿元，且不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本 次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上 交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限，按照《发行注 册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发 行价格调整 方案	□是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监 会和上交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排	当阳城投认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金相关 股份发行结束之日起18个月内不得以任何方式交易或转让，其他认购方 所认购的股份自本次募集配套资金相关股份发行结束之日起6个月内不得 以任何方式交易或转让。上述锁定期内，本次募集配套资金认购方由于上 市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购

方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为平板玻璃及特种功能玻璃的生产和销售，新型建材的科研与开发。珠海赛纬作为锂离子电池电解液领域的专业企业，具备成熟的产品研发体系、稳定的规模化生产能力及优质的动力电池头部客户资源矩阵。

本次交易将助力上市公司快速切入锂电新材料高景气赛道，优化资产与业务结构，培育第二增长曲线。同时，双方均属材料制造领域，在安全生产、环保管控、研发管理等方面具备管理经验互鉴的基础；本次交易可进一步拓展上市公司在新材料领域的产业布局，为上市公司长期发展构建新的盈利支点，推动上市公司形成传统建材与新能源材料的双主业发展格局，加速上市公司向高端新材料企业转型升级。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的金额不超过10亿元，但具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易后，上市公司预计将持有珠海赛纬100%股权。本次交易完成后，预计上市公司的总资产、营业收入、净利润等财务指标将显著增长。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。

上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准情况包括：
1、本次交易已经上市公司董事会2026年第六次临时会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；3、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方及相关方内部有权机构审议通过；
3、有关国资交易对方完成本次交易涉及的国有资产监管程序（如需）；4、上市公司有权国有资产监督管理部门就标的资产评估结果完成备案，并批准本次交易；
5、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
6、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；
7、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易各方作出的重要承诺

承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
上市公司	关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺	1、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、 签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署 文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证 已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用 的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司 审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担 法律责任。
	关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的说 明	1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了 保密义务；本公司及其控制的机构均不存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任之情形； 2、本公司及其控制的机构均不存在任何依据《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号— —重大资产重组》第三十条规定的不得参与本次交易的情形； 3、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
	关于无违法 违规情形的 承诺函	1、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司，具 备参与本次交易的主体资格； 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市 公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 4、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为； 5、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不 存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限 制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其 他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关 文件、公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，或 者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚 未解除的情形。
	关于采取的 保密措施及 保密制度的	1、本公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了 必要且充分的保密措施，严格执行公司保密制度，限定相关敏 感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
	说明	2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定， 严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询 等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，并制作交易进程备忘 录。 3、本公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严 格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不 得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 4、本公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录 及内幕信息知情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进 行了报备。 综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采 取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限 定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依 法披露前的保密义务。
	关于符合向 特定对象发 行股票条件 的承诺函	本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规 定的不得向特定对象发行股票的以下情形：（一）擅自改变前 次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近 一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则 或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市 公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四） 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调 查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市 公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三 年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为。
上市公司 全体董事 及高级管 理人员	关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺	1、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、 签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署 文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的 由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确 认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人依法承担法律责
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记 结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的说 明	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保 密义务；本人及其控制的机构均不存在泄露本次交易内幕信息 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任之情形； 2、本人及其控制的机构均不存在任何依据《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—— 重大资产重组》第三十条规定的不得参与本次交易的情形； 3、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
	关于无违法 违规情形的 承诺函	1、本人系中华人民共和国公民，具备有关法律法规规定的担任 上市公司董事/高级管理人员并参与本次交易的主体资格； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不 存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情形； 4、本人不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适 当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务 院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其 出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等相关措施，尚未解除的情形。
	关于重组期 间减持计划 的承诺函	自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实 施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持计划， 将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易 前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送 股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
	关于公司本 次交易摊薄 即期回报采 取填补措施 的承诺	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承 诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司 或者投资者的补偿责任。
上市公司 控股股东 当阳城 投、控股 股东一致 行动人当 阳建投	关于减少和 规范关联交 易的承诺	1、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避 免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关联 交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触 的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及 本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按 公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的 交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策 程序及信息披露义务； 2、作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间，本公 司控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定； 3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》等法律法规、规范性文件及《湖北三峡新型建材 股份有限公司章程》的有关规定规范与上市公司之间的关联交 易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益； 4、本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的 履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上 市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意 承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及 其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失。 5、上述承诺于当阳市城市投资有限公司对上市公司拥有控制 权/当阳市建设投资控股集团有限公司作为上市公司控股股东 的一致行动人期间持续有效。
	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业， 与上市公司及其控制的企业不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业，与上市 公司及其控制的企业不存在同业竞争。 3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业，将采取 有效措施避免从事与上市公司及其控制的企业构成同业竞争 的业务或活动。 4、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业，发现 或从第三方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主 营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业 将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让予上市公司。 5、本公司如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任， 并及时足额赔偿给上市公司造成的所有损失。 6、上述承诺于当阳市城市投资有限公司对上市公司拥有控制 权/当阳市建设投资控股集团有限公司作为上市公司控股股东 的一致行动人期间持续有效。
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
	关于保障上 市公司独立 性的承诺	1、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关 要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体 制，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交 易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务 等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/控股股东的一 致行动人期间，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范 性文件的要求，做到本公司及本公司控制的除上市公司及其控 股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机 构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产 独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为；不会利用 上市公司控股股东/控股股东的一致行动人地位，损害上市公司 的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关 于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司 及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资 产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的 合法权益。 3、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而 给上市公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责 任。
	关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的说 明	1、本公司保证针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了 保密义务；本公司、本公司全体董事、高级管理人员及上述主 体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次 重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内， 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 之情形； 2、本公司、本公司全体董事、高级管理人员及上述主体控制的 机构均不存在任何依据《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第 三十条规定的不得参与本次重组的情形； 3、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
	关于无违法 违规情形的 承诺函	1、本公司不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中 国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违 规被中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁 入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采 取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采 取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形； 2、本公司不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资者合法 权益或者社会公共利益的重大违法行为； 3、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或 存在严重的证券市场失信的情形；
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		4、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
	关于采取的 保密措施及 保密制度的 说明	1、针对本次交易，本公司采取了必要且充分的保密措施。 2、本公司严格控制本次交易参与人员范围，尽可能缩小知悉本 次交易内幕信息知情人员的范围，做好内幕信息知情人员的登 记；本公司按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易内 幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。 3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露 之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他 人买卖上市公司股票。 4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严 格遵守了保密义务。 5、如因本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的， 本公司将依法承担相应法律责任。
	关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 声明与承诺 函	1、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、 签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署 文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证 已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用 的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司 审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记 结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于公司本 次交易摊薄 即期回报采 取填补措施 的承诺	1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司 利益； 2、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本 承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者 造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		关规定承担相应法律责任； 3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
	关于重组期 间减持计划 的承诺函	1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易 实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股 票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份 以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等 形成的衍生股份； 2、如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进 行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规 定及要求，并及时履行信息披露义务； 3、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在 上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上 市公司所有；若本公司违反该等承诺，由此给上市公司或者其 他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者 依法承担赔偿责任。
	关于本次交 易的原则性 同意意见	本次交易有利于提升上市公司资产质量及业务规模，有利于增 强上市公司持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风 险能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则 同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提 下，积极促成本次交易的顺利进行。
上市公司 间接控股 股东宜昌 产投	关于减少和 规范关联交 易的承诺	1、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避 免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关联 交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触 的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及 本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按 公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的 交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策 程序及信息披露义务； 2、作为上市公司间接控股股东期间，本公司控制的其他企业将 严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公 司与关联企业资金往来的相关规定； 3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》等法律法规、规范性文件及上市公司章程的有关 规定规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及 其中小股东的合法权益； 4、本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的 履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上 市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意 承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及 其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失。 5、上述承诺于宜昌产投控股集团有限公司作为上市公司间接 控股股东期间持续有效。
	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业， 与上市公司及其控制的企业不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业，与上市
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		公司及其控制的企业不存在同业竞争。 3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业，将采取 有效措施避免从事与上市公司及其控制的企业构成同业竞争 的业务或活动。 4、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业，发现 或从第三方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主 营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业 将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让予上市公司。 5、本公司如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任， 并及时足额赔偿给上市公司造成的所有损失。 6、上述承诺于宜昌产投控股集团有限公司作为上市公司间接 控股股东期间持续有效。
	关于保障上 市公司独立 性的承诺	1、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关 要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体 制，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交 易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务 等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，作为上市公司的间接控股股东期间，本公 司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到 本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其 他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立， 不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、 机构独立、财务独立的行为；不会利用上市公司间接控股股东 地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证 券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利 用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占 用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护 上市公司其他股东的合法权益。 3、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而 给上市公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责 任。
发行股份 及支付现 金购买资 产交易对 方（机 构）	关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的说 明	1、本企业及本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大 资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 2、本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形；不存在违规泄露本次交易内幕信息及违规利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 3、本企业将采取必要措施，对本次交易所涉及的资料和信息严 格保密。如违反上述说明，本企业将依法承担相应法律责任。
发行股份 及支付现 金购买资 产交易对
		1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
方（自然 人）		的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形；不存在违规泄露本次交易内幕信息及违规利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。 3、本人将采取必要措施，对本次交易所涉及的资料和信息严格 保密。如违反上述说明，本人将依法承担相应法律责任。
发行股份 及支付现 金购买资 产交易对 方（机 构）	关于提供信 息真实、准 确和完整的 承诺函	1、本企业为本次交易所提供的有关信息和资料，以及就本次交 易作出的说明、承诺、确认均真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本企业向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料；资料副本 或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均真 实，相关文件的签署人已获得合法、有效授权。 3、本企业将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的要求，及时提供、补充和更新本次交易的相 关信息和资料，并保证所提供的信息和资料仍然真实、准确、 完整。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查，在形成调查结论以前，本企业不转让 在上市公司拥有权益的股份，并按照证券监管机构要求办理股 份锁定；如调查结论认定存在违法违规情节，本企业承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司、投资者或者相关中介机构造成损失的，本 企业将依法承担赔偿责任。
发行股份 及支付现 金购买资 产交易对 方（自然 人）
		1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及就本次交易 作出的说明、承诺、确认均真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料；资料副本或 复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均真实， 相关文件的签署人已获得合法、有效授权。 3、本人将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所的要求，及时提供、补充和更新本次交易的相关 信息和资料，并保证所提供的信息和资料仍然真实、准确、完 整。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查，在形成调查结论以前，本人不转让在 上市公司拥有权益的股份，并按照证券监管机构要求办理股份 锁定；如调查结论认定存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司、投资者或者相关中介机构造成损失的，本人 将依法承担赔偿责任。
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
发行股份 及支付现 金购买资 产交易对 方（机 构）	关于无违法 违规行为的 承诺函	1、截至本承诺函签署之日，本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或者因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委 员会立案调查的情形，不存在尚未解除的证券市场禁入措施。 2、本企业最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁，不存在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件。 3、本企业最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施、受到证券交易所纪律处分或者被列入失信被执行人名单的 情形。 4、本企业保证已全面、如实披露与前述事项有关的行政处罚、 刑事处罚、立案调查、诉讼、仲裁、监管措施、纪律处分及失 信情况；相关情况发生变化的，本企业将及时书面通知上市公 司及相关中介机构。 5、本企业确认上述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本企业将依法承 担相应法律责任。
发行股份 及支付现 金购买资 产交易对 方（自然 人）
		1、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或者因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员 会立案调查的情形，不存在尚未解除的证券市场禁入措施。 2、本人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁，不存在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件。 3、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、 受到证券交易所纪律处分或者被列入失信被执行人名单的情 形。 4、本人保证已全面、如实披露与前述事项有关的行政处罚、刑 事处罚、立案调查、诉讼、仲裁、监管措施、纪律处分及失信 情况；相关情况发生变化的，本人将及时书面通知上市公司及 相关中介机构。 5、本人确认上述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担相 应法律责任。
发行股份 及支付现 金购买资 产交易对 方（机 构）	关于股份锁 定期的承诺 函	1、本企业严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 七条及其他适用规定执行股份锁定安排。若本企业取得本次交 易发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时 间已满十二个月，本企业通过本次交易取得的上市公司股份自 股份发行结束之日起十二个月内不得转让；若持续拥有权益的 时间不足十二个月，该等股份自股份发行结束之日起三十六个 月内不得转让。 2、如本企业属于私募投资基金，且在上市公司关于本次重大资 产重组的董事会决议公告时，本企业对用于认购股份的标的资 产持续拥有权益的时间已满四十八个月，并符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十七条规定的其他适用条件，本企 业以该部分资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之 日起六个月内不得转让；未满足前述条件的，按照本承诺函其
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		他条款及届时有效规定执行锁定安排。 3、如本企业属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人，或者本企业通过认购本次交易发行的股份取得上市公 司实际控制权，或者本次交易适用《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条第一款规定，本企业将依照届时有效的法律 法规及监管要求执行相应股份锁定安排。 4、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送红股、资本公积 转增股本等原因取得的衍生股份，亦遵守相应锁定安排。 5、如本次交易因本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本企业 不得转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论认定存在违 法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 6、如后续正式交易文件约定更长的股份锁定期、分期解锁安排 或与业绩补偿有关的限制，本企业将一并遵守；如上述锁定安 排与届时有效的法律法规或证券监管机构要求不一致，本企业 将根据相关规定和要求进行相应调整。
发行股份 及支付现 金购买资 产交易对 方（自然 人）
		1、本人严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七 条及其他适用规定执行股份锁定安排。若本人取得本次交易发 行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已 满十二个月，本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发 行结束之日起十二个月内不得转让；若持续拥有权益的时间不 足十二个月，该等股份自股份发行结束之日起三十六个月内不 得转让。 2、如本人属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人，或者本人通过认购本次交易发行的股份取得上市公司实 际控制权，或者本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条第一款规定，本人将依照届时有效的法律法规及 监管要求执行相应股份锁定安排。 3、在上述股份锁定期内，本人因上市公司送红股、资本公积转 增股本等原因取得的衍生股份，亦遵守相应锁定安排。 4、如本次交易因本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本人不得 转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论认定存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如后续正式交易文件约定更长的股份锁定期、分期解锁安排 或与业绩补偿有关的限制，本人将一并遵守；如上述锁定安排 与届时有效的法律法规或证券监管机构要求不一致，本人将根 据相关规定和要求进行相应调整。
发行股份 及支付现 金购买资 产交易对 方（机 构）	关于所持标 的公司股权 权属的声明 与承诺	1、本企业合法持有拟在本次交易中转让给上市公司的标的公 司股份（以下简称“标的股份”），已依照法律法规及标的公 司章程履行相应出资义务，出资来源合法，不存在虚假出资、 抽逃出资等出资瑕疵。标的股份的具体数量及比例以本次交易 最终签署的交易文件为准。 2、本企业对标的股份拥有合法、完整的所有权和处分权，标的 股份权属清晰，不存在信托、委托持股、股权代持、收益权安 排或其他代表他方持有权益的情形，不存在质押、查封、冻结
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		或其他第三方权利、禁止或限制转让的安排。 3、标的股份不存在权属争议或潜在纠纷，不存在尚未了结或可 合理预见的妨碍标的股份转移的诉讼、仲裁、司法强制执行或 其他实质性法律障碍。本企业已如实披露与标的股份有关的章 程、股东协议、投资协议、对赌或其他特殊权利条款及其变更、 解除安排。 4、自本承诺出具之日至标的股份交割完毕，本企业不新增妨碍 本次交易的质押、代持或其他第三方权利安排，不向第三方处 分拟转让的标的股份；如发生可能影响标的股份权属或交割的 事项，本企业将立即书面告知上市公司并妥善解决。 5、本企业将依法履行自身需履行的内部决策、授权及转让程 序，配合办理标的股份过户登记。如违反上述承诺，给上市公 司造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
发行股份 及支付现 金购买资 产交易对 方（自然 人）
		1、本人合法持有拟在本次交易中转让给上市公司的标的公司 股份（以下简称“标的股份”），已依照法律法规及标的公司 章程履行相应出资义务，出资来源合法，不存在虚假出资、抽 逃出资等出资瑕疵。标的股份的具体数量及比例以本次交易最 终签署的交易文件为准。 2、本人对标的股份拥有合法、完整的所有权和处分权，标的股 份权属清晰，不存在信托、委托持股、股权代持、收益权安排 或其他代表他方持有权益的情形，不存在质押、查封、冻结或 其他第三方权利、禁止或限制转让的安排。 3、标的股份不存在权属争议或潜在纠纷，不存在尚未了结或可 合理预见的妨碍标的股份转移的诉讼、仲裁、司法强制执行或 其他实质性法律障碍。本人已如实披露与标的股份有关的章 程、股东协议、投资协议、对赌或其他特殊权利条款及其变更、 解除安排。 4、自本承诺出具之日至标的股份交割完毕，本人不新增妨碍本 次交易的质押、代持或其他第三方权利安排，不向第三方处分 拟转让的标的股份；如发生可能影响标的股份权属或交割的事 项，本人将立即书面告知上市公司并妥善解决。 5、本人将依法履行自身需履行的内部决策、授权及转让程序， 配合办理标的股份过户登记。如违反上述承诺，给上市公司造 成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
发行股份 及支付现 金购买资 产交易对 方（机 构）	关于本次交 易采取的保 密措施及保 密制度的说 明	1、本企业保证针对本次交易已采取必要、有效的保密措施并履 行保密义务，仅向确有必要知悉本次交易信息的人员提供相关 信息，严格控制参与磋商、会议及文件流转的人员范围，并要 求相关人员承担保密义务。 2、本企业对本次交易涉及的纸质及电子文件采取妥善保管、访 问权限和发送范围管理等措施；向中介机构及其他确需知悉的 主体提供材料时，提示并落实其保密义务，保留必要的交接、 发送和接收记录。 3、本企业保证在本次交易相关信息依法披露前不公开或泄露 内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司证券或建议他人买卖 上市公司证券，不以任何方式从事内幕交易。 4、本企业将按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度的要 求，及时、准确提供内幕信息知情人信息，配合上市公司登记 和更新内幕信息知情人档案，并核实、确认重大资产重组交易 进程备忘录。
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		5、如发现内幕信息泄露、市场传闻或异常交易线索，本企业将 立即向上市公司报告并配合核查；依法需向有权机关提供信息 的，本企业将在法律允许范围内及时通知上市公司，并将披露 范围控制在必要限度内。 6、如违反上述说明，本企业将依法承担相应法律责任。
发行股份 及支付现 金购买资 产交易对 方（自然 人）
		1、本人保证针对本次交易已采取必要、有效的保密措施并履行 保密义务，仅向确有必要知悉本次交易信息的人员提供相关信 息，严格控制参与磋商、会议及文件流转的人员范围，并要求 相关人员承担保密义务。 2、本人对本次交易涉及的纸质及电子文件采取妥善保管、访问 权限和发送范围管理等措施；向中介机构及其他确需知悉的主 体提供材料时，提示并落实其保密义务，保留必要的交接、发 送和接收记录。 3、本人保证在本次交易相关信息依法披露前不公开或泄露内 幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司证券或建议他人买卖上 市公司证券，不以任何方式从事内幕交易。 4、本人将按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度的要求， 及时、准确提供内幕信息知情人信息，配合上市公司登记和更 新内幕信息知情人档案，并核实、确认重大资产重组交易进程 备忘录。 5、如发现内幕信息泄露、市场传闻或异常交易线索，本人将立 即向上市公司报告并配合核查；依法需向有权机关提供信息 的，本人将在法律允许范围内及时通知上市公司，并将披露范 围控制在必要限度内。 6、如违反上述说明，本人将依法承担相应法律责任。
发行股份 及支付现 金购买资 产交易对 方戴晓 兵、溢利 投资、恒 纬投资、 合庐一 号、薛瑶	关于不谋求 上市公司控 制权的承诺 函	1、本企业/本人认可上市公司现有控股股东、实际控制人的控 制权地位，不对上市公司现有控制权安排提出异议。 2、在上市公司现有实际控制人拥有控制权期间，本企业/本人 及其相关方不以任何方式单独、共同或协助他人谋求上市公司 控制权，也不会以任何方式实施导致上市公司现有实际控制人 丧失对上市公司控制权的行为。 3、在上述承诺期间，除通过本次交易取得的上市公司股份外， 本企业/本人及其相关方不通过增持股份、接受表决权委托、征 集投票权、订立一致行动协议或其他安排等方式增加实际支配 的表决权，亦不利用董事提名、提案或表决安排影响上市公司 控制结构。 4、如本企业/本人向第三方协议转让本次交易取得的上市公司 股份，本企业/本人将促使受让方承继并继续履行本承诺，并将 该承诺作为股份转让的前提条件。 5、在本次交易完成后，本企业/本人承诺支持上市公司现有控 股股东、实际控制人提名并当选的董事人数超过上市公司董事 会全体成员的半数。上市公司董事会人员变更将通过上市公司 股东会选举完成，在上市公司现有控股股东、实际控制人提名 董事无法律规定的禁止任职的情形下，本企业/本人将在涉及上 市公司现有控股股东、实际控制人提名董事的相关议案中投赞 成票，尽最大努力实现上市公司董事会的上述安排。 6、本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的承诺，本承诺自 宜昌市国资委不再作为上市公司实际控制人，或本企业/本人减 持完因本次交易所获股份之日起终止。如本企业/本人违反上述
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		承诺，给上市公司或其股东造成损失的，本企业/本人将依法承 担赔偿责任。
发行股份 及支付现 金购买资 产交易对 方苏州华 慧、吕海 霞、点石 贰号、高 丹、陈再 宏、蜂巢 能源、戢 雄如、吴 忠文、合 肥兴邦、 远景创 投、贵阳 蜂巢、袁 星星、致 远同舟、 招证冠 智、申万 创新投、 宁波金闰
		1、本企业/本人认可上市公司现有控股股东、实际控制人的控 制权地位，不对上市公司现有控制权安排提出异议。 2、在上市公司现有实际控制人拥有控制权期间，本企业/本人 及其相关方不以任何方式单独、共同或协助他人谋求上市公司 控制权，也不会以任何方式实施导致上市公司现有实际控制人 丧失对上市公司控制权的行为。 3、在上述承诺期间，除通过本次交易取得的上市公司股份外， 本企业/本人及其相关方不通过增持股份、接受表决权委托、征 集投票权、订立一致行动协议或其他安排等方式增加实际支配 的表决权，亦不利用董事提名、提案或表决安排影响上市公司 控制结构。 4、如本企业/本人向第三方协议转让本次交易取得的上市公司 股份，本企业/本人将促使受让方承继并继续履行本承诺，并将 该承诺作为股份转让的前提条件。 5、在本次交易完成后，若上市公司召开股东会且本企业/本人 参会，本企业/本人承诺支持上市公司现有控股股东、实际控制 人提名并当选的董事人数超过上市公司董事会全体成员的半 数。上市公司董事会人员变更将通过上市公司股东会选举完 成，在上市公司现有控股股东、实际控制人提名董事无法律规 定的禁止任职的情形下，本企业/本人将在涉及上市公司现有控 股股东、实际控制人提名董事的相关议案中投赞成票，尽最大 努力实现上市公司董事会的上述安排。 6、本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的承诺，本承诺自 宜昌市国资委不再作为上市公司实际控制人，或本企业/本人减 持完因本次交易所获股份之日起终止。如本企业/本人违反上述 承诺，给上市公司或其股东造成损失的，本企业/本人将依法承 担赔偿责任。
配套募集 资金认购 方当阳城 投	关于股份锁 定期的承诺 函	1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自 该等新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。 2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增 股份由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本、配股等 原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措 施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时 将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有 效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所的规定和规则办理。
标的公司	关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 声明与承诺 函	1、本公司将及时向上市公司及为本次交易提供服务的中介机 构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保 证所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一 致，所有文件的签名、印章均真实，相关文件的签署人已获得 合法、有效授权。 2、本公司保证所提供的信息和文件以及作出的声明、承诺、确 认和说明均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排 或其他事项。 3、本公司已履行依法应由本公司履行的披露和报告义务，并将 对本次交易申请文件及信息披露文件中引用本公司所提供内 容的部分进行审阅，确认相关文件不因引用该等内容而出现虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次交易进程，本公司将依照相关法律、法规、中国证 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供、 补充和更新相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍 然真实、准确、完整。 5、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任；如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者相关中介机构造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的说 明	1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大 资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形；不存在违规泄露本次交易内幕信息及违规利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 3、本公司将采取必要措施，对本次交易所涉及的资料和信息严 格保密。如违反上述说明，本公司将依法承担相应法律责任。
	关于无违法 违规情形的 承诺函	1、本公司及本公司控制的企业均依法设立并合法存续，不存在 依据法律法规或公司章程规定应当终止的情形，具备参与本次 交易的主体资格。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规正被中国 证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、除已向上市公司及相关中介机构书面披露的事项外，本公司 及本公司控制的企业、本公司现任董事、监事、高级管理人员 最近五年未受到行政处罚或刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司控制的企业、本公司现任董事、监事、高级 管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施、受到证券交易所纪律处分或被列入失信被执行人名单的情 形；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 5、本公司保证已全面、如实披露与前述事项有关的行政处罚、 刑事处罚、立案调查、诉讼、仲裁、监管措施、纪律处分及失 信情况；相关情况发生变化的，本公司将及时书面通知上市公 司及相关中介机构。 6、本公司确认上述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将依法承 担相应法律责任。
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
标的公司 董事、监 事及高级 管理人员	关于所提供 信息真实性 准确性和完 整性的声明 与承诺函	1、本人为本次交易向上市公司、证券监管机构、证券交易所及 参与本次交易的中介机构提供的信息、资料、说明和确认均真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责 任。 2、本人提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资 料，副本及复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均真实，并已履行签署、盖章所需的法定程序，获得合法 授权。 3、本人已履行依法应由本人履行的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他重大事项；对申请 文件及信息披露文件中引用本人提供内容的部分，本人将认真 审阅、核实，确保不因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 4、根据本次交易进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所的有关规定，及时提供、补充、更 新相关信息和资料；如已提供信息发生重大变化或发现错误、 遗漏，本人将及时书面通知上市公司及相关中介机构，并提供 更正或补充材料。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并 于收到立案稽查通知的两个交易日内，将暂停转让的书面申请 和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交 易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接报送本人身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未报送的，授权证券交易所和证券登记 结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本人保证本函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如违反本函承诺，本人将依法承担相 应法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。
	关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的说 明	1、截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在《上市 公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 3、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易内幕信息、 利用该内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息交易 的情形。本人将采取必要措施，对本次交易涉及的未公开信息 严格保密。 4、自本说明出具之日起至本次交易实施完毕，如前述情况发生
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		变化，本人将及时书面告知上市公司及相关中介机构，并依法 配合履行核查和信息披露义务。 5、本人保证本函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如违反本函承诺，本人将依法承担相 应法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。
	关于无违法 违规情形的 承诺函	1、本人具有完全民事行为能力。本人在相关企业担任职务的， 具备法律法规及相关章程或合伙协议要求的任职资格，任职已 履行必要程序，不存在依法不得担任所任职务的情形。 2、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调 查的情形，不存在尚未解除的证券市场禁入或其他导致不能参 与本次交易的监管限制。 3、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或 社会公共利益的重大违法行为。 4、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施、受到证券交易所纪律处分、被列入失信被执行人名单 等重大失信情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开 谴责的情形。 5、本人保证已全面、如实披露前述期间内的行政处罚、刑事处 罚、调查、诉讼、仲裁、监管措施、纪律处分及失信事项，不 以自行认定“不重大”或“与证券市场无关”为由隐瞒相关事 实。 6、自本函出具之日至本次交易实施完毕，如前述情况发生变 化，本人将及时书面通知上市公司及相关中介机构。 7、本人保证本函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如违反本函承诺，本人将依法承担相 应法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。

六、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（未完）