恒铭达(002947):北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2026年员工持股计划调整预留份额购买价格相关事项的法律意见书
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2026年员工持股计划调整预留份额购买价格 相关事项的 法律意见书 2026年 10月 目录 第一部分 律师声明事项........................................................................................... 3 第二部分 法律意见书正文....................................................................................... 4 释义........................................................................................................................4 一、关于本次员工持股计划及其调整的批准和授权..................................... 5............................................................6二、本次员工持股计划调整的具体情况 三、结论意见...................................................................................................... 7 北京市中伦律师事务所 关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2026年员工持股计划调整预留份额购买价格 相关事项的法律意见书 致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“恒铭达”或“公司”）的委托，担任其员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划预留份额价格调整事宜（以下简称“本次调整”），出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2026年员工持股计划调整预留份额购买价格相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2026年修订）》以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次员工持股计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。 本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。
1．2026年3月24日，公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过并出具了核查意见。 2．2026年4月13日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次员工持股计划并授权董事会办理本员工持股计划相关事宜。 3．2026年4月17日，公司召开2026年员工持股计划第一次持有人会议，同意设立公司2026年员工持股计划管理委员会，授权管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本次员工持股计划管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，任期与2026年员工持股计划存续期间一致。同日，公司召开2026年员工持股计划管理委员会第一次会议，审议通过了《关于2026年员工持股计划预留份额第一次分配的议案》，同意公司2026年员工持股计划预留份额第一次分配方案。 4．2026年4月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的4,213,000股公司股票已过户至“苏州恒铭达电子科技股份有限公司—2026年员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司当时股本总额的1.64%，过户价格为25.85元/股。 5 2026 10 16 ． 年 月 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议并通过了《关 于调整2026年员工持股计划预留份额购买价格的议案》，同意根据2025年度利润分配方案实施情况对本次员工持股计划尚未完成非交易过户的预留份额购买价格进行调整。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。同日，公司召开2026年员工持股计划管理委员会第二次会议，审议通过了《关于2026年员工持股计划预留份额第二次分配的议案》，同意公司2026年员工持股计划预留份额第二次分配方案。 综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划及其调整预留份额购买价格履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行相关法定程序。 二、本次员工持股计划调整的具体情况 公司于2026年4月23日披露《2025年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份8,773,694.00股后的247,435,642.00股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币123,717,821.00元（含税）。 根据本次员工持股计划的相关规定，在《公司员工持股计划（草案）》公布日至本次员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格应做相应的调整。 具体调整方法如下：调整后的购买价格=调整前的购买价格-每股的派息额。 根据上述公式，调整后的购买价格为25.85-0.4828778=25.37元/股（保留小数点后两位）。 由于本次员工持股计划预留份额尚未完成股票的非交易过户，经公司董事会审议通过，同意将本次员工持股计划尚未完成非交易过户的预留份额的购买价格由25.85元/股调整为25.37元/股。 根据公司2025年度股东会的授权，本次调整事项在股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。除上述调整内容外，本次员工持股计划其他内容与公司2025年度股东会审议通过的内容一致。 综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划调整的价格等具体情况1 符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司员工持股计划（草案）》的相关规定，本次调整事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次授予预留份额的登记过户手续。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划及其调整预留份额购买价格履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行相关法定程序。公司本次调整的价格等具体情况符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司员工持股计划（草案）》的相关规定，本次调整价格不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次授予预留份额的登记过户手续。 本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2026年员工持股计划调整预留份额购买价格相关事项的法律意见书》的签章页） ____________________ 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 ____________________ 经办律师： 车千里 ____________________ 田雅雄 年 月 日 中财网
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