中京电子(002579):惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市公告书
原标题:中京电子:惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市公告书 二〇二六年十月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：47,011,417股 2、发行价格：14.89元/股 3、募集资金总额：699,999,999.13元 4、募集资金净额：687,201,590.36元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：47,011,417股 2、股票上市时间：2026年10月21日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，发行人实际控制人杨林先生认购的股份自上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。前述锁定期届满后将按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示.......................................................................................................................6 一、发行股票数量及价格...................................................................................6 二、新增股票上市安排.......................................................................................6 三、发行对象限售期安排...................................................................................6 四、股权结构情况...............................................................................................6 第一节公司基本情况...............................................................................................12 第二节本次新增股份发行情况...............................................................................13 一、发行类型和面值.........................................................................................13 二、本次发行履行的相关程序.........................................................................13 （一）公司内部决策程序.........................................................................13（二）本次发行监管部门审核及注册过程.............................................14三、发行过程.....................................................................................................14 （一）《认购邀请书》发送情况.............................................................14（二）申购报价情况.................................................................................16 （三）发行定价和获配情况.....................................................................18四、发行时间.....................................................................................................19 五、发行方式.....................................................................................................19 六、发行数量.....................................................................................................19 七、发行价格.....................................................................................................20 八、募集资金和发行费用.................................................................................20 九、募集资金到账及验资情况.........................................................................20 十、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况.........................................21十一、股份登记和托管情况.............................................................................21 十二、发行对象.................................................................................................21 （一）发行对象的基本信息.....................................................................21（二）发行对象与发行人的关联关系.....................................................27（三）发行对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排.27（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查.............................28（五）发行对象适当性核查.....................................................................29（六）关于认购对象资金来源的说明.....................................................30十三、保荐人（主承销商）的合规性结论意见.............................................32（一）关于本次发行定价过程合规性的意见.........................................32（二）关于本次发行对象选择合规性的说明.........................................32十四、发行人律师的合规性结论意见.............................................................33第三节本次新增股份上市情况...............................................................................34 一、新增股份上市批准情况.............................................................................34 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.........................................34三、新增股份的上市时间.................................................................................34 四、新增股份的限售安排.................................................................................34 第四节股份变动及其影响.......................................................................................35 一、本次发行前后公司前十名股东情况对比.................................................35（一）本次发行前公司前十名股东情况.................................................35（二）本次发行后公司前十名股东情况.................................................35二、股本结构变动情况.....................................................................................36 三、公司董事和高级管理人员发行前后持股变动情况.................................36四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.....................................36五、本次发行对公司的影响.............................................................................37 （一）本次发行对公司股本结构的影响.................................................37（二）本次发行对公司资产结构的影响.................................................37（三）本次发行对公司业务结构的影响.................................................37（四）本次发行对公司治理及董事、高级管理人员和科研人员结构的影响.............................................................................................................37 （五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况.................................38第五节财务会计信息分析.......................................................................................39 一、公司主要财务数据及指标.........................................................................39 （一）合并资产负债表主要数据.............................................................39（二）合并利润表主要数据.....................................................................39（三）合并现金流量表主要数据.............................................................39（四）发行人主要财务指标.....................................................................40二、管理层讨论与分析.....................................................................................40 （一）资产负债整体状况分析.................................................................40（二）偿债能力分析.................................................................................41 （三）营运能力分析.................................................................................41 第六节本次发行的相关机构情况...........................................................................42 一、保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司.............42二、发行人律师：北京市中伦律师事务所.....................................................42三、发行人会计师、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）.....42第七节保荐人的上市推荐意见...............................................................................43 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.....................................................43二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.........................43第八节其他重要事项...............................................................................................44 第九节备查文件.......................................................................................................45 一、备查文件.....................................................................................................45 二、备查文件的审阅.........................................................................................45 释义 除非另有说明，本上市公告书中下列词语具有如下特定含义：
注2：如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 第一节公司基本情况 一、发行类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。 二、本次发行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序 发行人于2025年9月22日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股票认购协议>暨本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》、《关于未来三年（2026-2028）股东回报规划的议案》、《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于适时召开股东会的议案》。 发行人于2026年2月2日召开2026年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股票认购协议>暨本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》、《关于未来三年（2026-2028）股东回报规划的议案》、《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。 （二）本次发行监管部门审核及注册过程 1、2026年6月17日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于惠州中京电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2026年7月30日，中国证监会出具了《关于同意惠州中京电子科技股2026 1925 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔 〕 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 三、发行过程 （一）《认购邀请书》发送情况 根据发行人与保荐人（主承销商）于2026年8月31日向深交所报送发行方案时确定的《惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计123名（未剔除重复）。前述123名投资者包括截至2026年8月20日前20大A股股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司）、证券投资基金管理公司42家、证券公司30家、保险机构投资者20家、其他表达认购意向的投资者11家。 2026年8月31日（含）向深交所报送发行方案后至本次发行申购报价日（2026年9月17日），有27名新增意向认购投资者。新增意向认购投资者名单如下： 综上，本次发行共向150名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。经核查，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；《认购邀请书》的发送对象主体不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，2026年9月17日9:00-12:00为集中接收报价时间，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，经保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，截至2026年9月17日12时整，本次发行共有28家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除证券投资基金管理公司、证券公司及其资管子公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳认购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时缴纳了认购保证金，上述28名认购对象的申购报价均为有效报价。 具体申购报价情况如下：
四、发行时间 本次发行时间为：2026年9月17日（T日）。 五、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 六、发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为47,011,417股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量56,134,723股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。 七、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年9月15日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.47元/股。 北京市中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为14.89元/股，发行价格与发行底价的比率为119.41%。 本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东会审议通过的本次发行的发行方案。 八、募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为699,999,999.13元人民币，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币12,798,408.77元后，实际募集资金净额为人民币687,201,590.36元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限70,000.00万元。 九、募集资金到账及验资情况 2026年9月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（天健验〔2026〕2-29号）：截至2026年9月22日16时止，主承销商收到的本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额共计人民币699,999,999.13元（大写人民币陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元壹角叁分）。 2026年9月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》2026 2-30 2026 9 23 （天健验〔 〕 号）：截至 年 月 日止，公司实际已发行普通股 （A股）47,011,417股，每股发行价格为每股人民币14.89元，募集资金总额为人民币699,999,999.13元（大写人民币陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元壹角叁分），扣除发行费用（不含税）人民币12,798,408.77元后，实际募集资金净额为人民币687,201,590.36元，其中增加股本人民币47,011,417.00元。募集资金净额扣除股本人民币47,011,417.00元后，计入资本公积人民币 640,190,173.36 元。 十、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已根据相关规定签署三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十一、股份登记和托管情况 2026年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十二、发行对象 （一）发行对象的基本信息 1、杨林
本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司实际控制人杨林先生。 除实际控制人杨林先生外，其他最终获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，我方参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用以上机构或个人资金用于本次认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿的行为。” 经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象除公司实际控制人杨林先生外，不包括公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。本次向特定对象发行股票也不存在中京电子及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。 （三）发行对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 杨林先生系公司实际控制人，为公司关联方，实际控制人杨林先生认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。 最近一年内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，上市公司与实际控制人杨林先生及其控制的其他企业之间无其他重大交易。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 除实际控制人杨林先生外，发行人与其他获配对象最近一年不存在重大交易情况。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对本次向特定对象发行股票获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 上海勤辰私募基金管理合伙企业（有限合伙）已履行私募基金管理人登记手续，以其管理的“勤辰洛子峰私募证券投资基金”参与本次认购，前述私募投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案手续。 深圳市正德远私募证券基金管理有限公司已履行私募基金管理人登记手续，以其管理的“正德远德盈七号私募证券投资基金”参与本次认购，前述私募投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案手续。 上海宁苑资产管理有限公司已履行私募基金管理人登记手续，以其管理的“宁苑沛华二号私募证券投资基金”参与本次认购，前述私募投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案手续。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，前述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的规定办理了相关备案手续。 瑞士联合银行集团（UBSAG）、J.P.MorganSecuritiesplc为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。 杨林先生以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。 广发证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、郭伟松、赵辉、刘艳丽、段慧兰以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。 综上，本次发行全部获配对象中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成备案。 （五）发行对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅱ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次中京电子向特定对象发行股票风险等级界定为R3级（中风险），专业投资者和C3及以上的普通投资者均可认购。（未完）  |