[收购]艾艾精工(603580):国泰海通证券股份有限公司关于上海誉升要约收购艾艾精工要约收购报告书之财务顾问报告
原标题:艾艾精工:国泰海通证券股份有限公司关于上海誉升要约收购艾艾精工要约收购报告书之财务顾问报告 二〇二六年十月 重要提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、2026年 7月 13日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之一蔡瑞美女士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上市公司 39,188,900股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），转让价格为 27.62元/股，股份转让总价款为人民币 1,082,397,418.00元。 根据《股份转让协议》约定，“过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。”基于前述约定，上市公司 2025年度利润分配方案实施后，本次股份转让的价格由每股人民币27.62元调整为每股人民币 27.54元。 2026年 8月 14日上海誉升与蔡瑞美女士签署了《股份转让协议之补充协议》，交易双方将本次股份转让的价格由 27.62元/股调整为 27.54元/股，即上海誉升按照 27.54元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工 39,188,900股股份，标的股份的转让价款合计为人民币 1,079,262,306.00元。 根据要约收购报告书摘要约定，在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整，故本次要约收购的要约价格由 27.62元/股调整为 27.54元/股。 截至本报告书签署日，前述协议转让股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，并取得过户登记确认文件。上海誉升已持有上市公司 39,188,900股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）。 二、本次要约收购为上海誉升向除其自身外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为 13,080,388股（占本报告签署日进一步增持上市公司股份，获取上市公司控制权，同时借助收购方的产业资源和产业经营经验，助力公司长远发展。 三、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司 39,188,900股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记手续为前提，收购人将按照相关法律法规规定向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购。根据涂木林、蔡瑞美与上海誉升签署的《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上市公司 44,100,000股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 33.75%）、蔡瑞美承诺以其所持上市公司 4,176,100股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 3.20%）分别就本次要约收购有效申报预受要约。本次要约收购为部分要约，不以终止艾艾精工的上市地位为目的。 本次要约收购期限届满后，若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份的数量少于或等于本次要约收购预定股份数量 13,080,388股的，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过13,080,388股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（13,080,388股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 四、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出并实施解决股权分布问题的方案，以维持上市公司的上市地位。 五、收购人已于 2026年 7月 13日将 72,256,063.32元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 六、本次要约收购期限共计 31个自然日，要约收购期限自 2026年 10月 21日起至 2026年 11月 20日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 七、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。 八、国泰海通接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，国泰海通仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。 本财务顾问报告不构成对艾艾精工股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。 本次要约收购的收购人已经声明，本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。 目 录 重要提示 ....................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 5 第一节 释 义 ........................................................................................................... 7 第二节 财务顾问声明与承诺 ..................................................................................... 9 一、财务顾问声明 ................................................................................................ 9 二、财务顾问承诺 .............................................................................................. 10 第三节 收购人的基本情况 ....................................................................................... 11 一、收购人基本情况 .......................................................................................... 11 二、收购人的股权结构及控制关系 .................................................................. 11 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况 .............................................................................. 13 四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 .............................. 16 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 .............................. 16 六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 .............................. 17 七、收购人主要负责人基本情况 ...................................................................... 17 八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ....................................... 17 九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 .............................................. 17 十、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明 ...... 18 十一、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 .. 18 第四节 要约收购方案 ............................................................................................... 19 一、被收购公司名称及收购股份的情况 .......................................................... 19 二、要约价格及其计算基础 .............................................................................. 20 三、要约收购资金的有关情况 .......................................................................... 21 四、要约收购期限 .............................................................................................. 22 五、要约收购的约定条件 .................................................................................. 22 六、股东预受要约的方式和程序 ...................................................................... 22 七、股东撤回预受要约的方式和程序 .............................................................. 24 八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 .......................................................................................... 25 九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 .......................... 25 第五节 财务顾问意见 ............................................................................................... 27 一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价............................................................................................................................... 27 二、对收购人本次要约收购目的的评价 .......................................................... 27 三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价 .................................................................................................. 28 四、对收购人进行辅导情况 .............................................................................. 29 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人 .............................. 29 六、收购人本次要约收购价格的合规性 .......................................................... 31 七、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 .......................................... 32 八、收购人履行必要的授权和批准程序 .......................................................... 33 九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 .......................... 33 十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ...................... 34 十一、收购标的上的其他权利及补偿安排 ...................................................... 38 十二、收购人与被收购公司的业务往来 .......................................................... 38 十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 39 十四、关于本次要约收购的结论性意见 .......................................................... 39 第一节 释 义 在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 作为收购人本次要约收购的财务顾问，国泰海通提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问作出如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。 （三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对艾艾精工的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的上市公司要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。 （六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （七）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。 二、财务顾问承诺 国泰海通在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购上市公司股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。 （六）本财务顾问与收购人已就持续督导事项签署相关协议。 第三节 收购人的基本情况 一、收购人基本情况
（一）收购人的股权结构 截至本报告签署日，收购人的股权控制关系如下图所示： （二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况 截至本报告签署日，广西誉升持有上海誉升 80%的股权，为上海誉升的控股股东；袁源先生持有广西誉升 60%的股权，为上海誉升的实际控制人。上海誉升成立于 2025年 12月 10日，自成立以来控股股东及实际控制人未发生变更。 1、控股股东 截至本报告签署日，上海誉升的控股股东为广西誉升，基本情况如下：
截至本报告签署日，上海誉升的实际控制人袁源先生基本情况如下：
业务、关联企业及主营业务的主要情况 （一）收购人控制的核心企业及主要参股公司 截至本报告签署日，上海誉升未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业及主要参股公司。 （二）收购人控股股东控制的核心企业及主要参股公司 截至本报告签署日，收购人控股股东广西誉升控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
截至本报告签署日，收购人的实际控制人袁源先生控制的除广西誉升及其下属公司之外的其他核心企业和核心业务情况如下：
2026年 7月 13日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之一蔡瑞美女士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上市公司 39,188,900股人民币普通股（A股）（占上市公司股份总数的29.99%）。 截至本报告签署日，前述协议转让股份事项已在中国结算上海分公司办理完成过户登记手续，并取得过户登记确认文件。 截至本报告签署日，上海誉升直接持有上市公司 39,188,900股人民币普通股（A股），占上市公司股份总数的 29.99%。 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 上海誉升成立于 2025年 12月 10日，截至本报告签署日，成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。 上海誉升控股股东广西誉升最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
截至本报告签署日，上海誉升最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 七、收购人主要负责人基本情况 截至本报告签署日，上海誉升的主要人员情况如下：
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告签署日，除艾艾精工外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 十、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的 说明 上海誉升成立于 2025年 12月 10日，自成立以来，控股股东均为广西誉升，实际控制人均为袁源先生，未发生变更。 十一、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司 的情形 截至本报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 第四节 要约收购方案 一、被收购公司名称及收购股份的情况 公司名称：艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：艾艾精工 股票代码：603580.SH 收购股份的种类：人民币普通股（A股） 支付方式：现金支付 本次要约收购的股份为除上海誉升以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 根据《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上市公司 44,100,000股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 33.75%）有效申报预受要约，蔡瑞美承诺以其所持上市公司 4,176,100股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 3.20%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中国结算上海分公司；未经收购方书面同意，涂木林、蔡瑞美不得撤回、变更其预受要约。 二、要约价格及其计算基础 （一）要约价格 本次要约收购的要约价格原为 27.62元/股。由于上市公司 2025年年度股东会审议通过了《关于公司 2025年度利润分配的议案》，以利润分配方案实施前的上市公司总股本 130,673,200股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.082元（含税），截至 2026年 8月 14日，该利润分配方案已实施完毕；根据要约收购报告书摘要约定，若艾艾精工在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。本次要约收购的要约价格由 27.62元/股调整为27.54元/股。 （二）计算基础 根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2026年 7月 13日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之一蔡瑞美女士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上市公司 39,188,900股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），每股转让价格为人民币 27.62元。 根据《股份转让协议》约定，“过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。”基于前述约定，上市公司 2025年度利润分配方案实施后，本次股份转让的价格由每股人民币27.62元调整为每股人民币 27.54元。 2026年 8月 14日上海誉升与蔡瑞美女士签署了《股份转让协议之补充协议》，交易双方将本次股份转让的价格由 27.62元/股调整为 27.54元/股，即上海誉升按照 27.54元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工 39,188,900股股份，标的股份的转让价款合计为人民币 1,079,262,306.00元。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为 27.54元/股。 2、在本次要约收购提示性公告日前 30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 要约收购提示性公告日前 30个交易日，艾艾精工股票的每日加权平均价格的算术平均值为 24.61元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为 27.54元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。 三、要约收购资金的有关情况 基于要约价格 27.54元/股、最大收购数量 13,080,388股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 360,233,885.52元。 收购人已于 2026年 7月 13日将 72,256,063.32元（不低于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将按照中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金及并购贷款，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。具体内容参见收购报告书之“第五节 收购资金来源”。 收购人已与招商银行股份有限公司上海分行签署相关贷款协议，主要内容参见收购报告书之“第五节 收购资金来源”之“一、收购资金来源”。 收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 四、要约收购期限 本次要约收购期限共计 31个自然日，要约收购期限自 2026年 10月 21日起至 2026年 11月 20日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。 在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、要约收购的约定条件 本次要约收购以《股份转让协议》约定的转让上市公司 39,188,900股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记为前提。 根据中国证券登记结算有限责任公司于 2026年 9月 28日出具的《证券过户登记 确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2026年 9月 24日， 本次要约收购的相关前提条件已达成。 六、股东预受要约的方式和程序 （一）申报代码：770010 （二）申报价格：27.54元/股 （三）申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 （四）申报预受要约上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。 申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。 （五）预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 （六）预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。 （七）收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 （八）竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 （九）司法冻结 要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 （十）预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 （十一）余股处理 本次要约收购期限届满后，若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份的数量少于或等于本次要约收购预定股份数量 13,080,388股的，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过13,080,388股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（13,080,388股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 （十二）要约收购资金划转 收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 （十三）要约收购股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认文件到中国结算上海分公司办理股份过户手续。 （十四）收购结果公告 在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向上交所提交并公告本次要约收购的结果。 七、股东撤回预受要约的方式和程序 （一）撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 （二）撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 （三）撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。 在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。 （四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。 （五）要约收购期间内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 （六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。 八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、 过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人已委托国泰海通办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购完成后若上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 第五节 财务顾问意见 本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见： 一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、 完整性评价 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《17号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。 二、对收购人本次要约收购目的的评价 收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购目的进行了如下陈述： “本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，获取上市公司控制权，同时借助收购方的产业资源和产业经营经验，助力公司长远发展。本次要约收购完成后，收购人将成为上市公司控股股东，袁源将成为上市公司实际控制人。收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止艾艾精工的上市地位为目的。” 本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通。本财务顾问认为，本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。 三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作 上市公司能力等情况的评价 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下： （一）关于收购人的主体资格 针对本次要约收购，收购人已出具说明，确认其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形。经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。 （二）收购人诚信情况 本财务顾问依照《收购管理办法》和《17号准则》要求，就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解。未发现收购人最近五年受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 收购人已出具相关说明，确认最近五年内在境内外未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。 经核查，本财务顾问认为，收购人诚信状况良好，未见不良诚信记录。 （三）收购人规范运作上市公司的管理能力 本次要约收购后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构和财务等方面均保持独立。收购人已经熟悉与证券市场有关的法律、行 政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现 代企业管理经验。同时，收购人针对保证上市公司独立性、避免同业竞争和规范 关联交易等事项已出具了专项承诺。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力 经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。 四、对收购人进行辅导情况 本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对 收购人进行了必要的建议。通过辅导，收购人及其主要负责人对有关法律、行政 法规和中国证监会的规定进行了熟悉，并就其应该承担的义务和责任进行了充分 的了解。本财务顾问积极督促收购人的主要负责人依法履行报告、公告和其他法 定义务。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人 （一）收购人的股权结构 截至本报告签署日，收购人的股权控制关系如下图所示： （二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况 截至本报告签署日，广西誉升持有上海誉升 80%的股权，为上海誉升的控股股东；袁源先生持有广西誉升 60%的股权，为上海誉升的实际控制人。上海誉升成立于 2025年 12月 10日，自成立以来控股股东及实际控制人未发生变更。 1、控股股东 截至本报告签署日，上海誉升的控股股东为广西誉升，基本情况如下：
截至本报告签署日，上海誉升的实际控制人袁源先生基本情况如下：
六、收购人本次要约收购价格的合规性 根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” （未完）  |