[收购]艾艾精工(603580):艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司要约收购报告书
原标题:艾艾精工:艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司要约收购报告书 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 要约收购报告书 上市公司名称： 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 艾艾精工 603580.SH 股票代码： 收购人名称： 上海誉升同风金属材料科技有限公司 住所： 上海市普陀区长征镇云岭西路600弄6号6层 通讯地址： 上海市闵行区合川路虹创园7号楼 签署日期：二〇二六年十月 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 2026 7 13 一、 年 月 日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之一蔡瑞美女士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上市公司39,188,900股股份（占上市公司股份总数的29.99%），转让价格为27.62元/股，股份转让总价款为人民币1,082,397,418.00元。 根据《股份转让协议》约定，“过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。”基于前述约定，上市公司2025年度利润分配方案实施后，本次股份转让的价格由每股人民币27.62元调整为每股人民币27.54元。 2026年8月14日上海誉升与蔡瑞美女士签署了《股份转让协议之补充协议》，交27.62 / 27.54 / 27.54 易双方将本次股份转让的价格由 元股调整为 元股，即上海誉升按照元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工39,188,900股股份，标的股份的转让价款合计为人民币1,079,262,306.00元。 截至本报告书签署日，前述协议转让股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，并取得过户登记确认文件。上海誉升已持有上市公司39,188,900股股份（占上市公司股份总数的29.99%）。 二、本次要约收购为上海誉升向除其自身外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为13,080,388股（占本报告书签署日上市公司总股本的10.01%），要约收购价格为27.54元/股。本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，获取上市公司控制权，同时借助收购方的产业资源和产业经营经验，助力公司长远发展。 三、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司39,188,900股股份法规规定向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购。根据涂木林、蔡瑞美与上海誉升签署的《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上市公司44,100,000股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的33.75%）、蔡瑞美承诺以其所持上市公司4,176,100股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的3.20%）分别就本次要约收购有效申报预受要约。本次要约收购为部分要约，不以终止艾艾精工的上市地位为目的。 本次要约收购期限届满后，若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份的数量少于或等于本次要约收购预定股份数量13,080,388股的，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过13,080,388股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（13,080,388股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 四、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出并实施解决股权分布问题的方案，以维持上市公司的上市地位。 五、收购人已于2026年7月13日将72,256,063.32元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 六、本次要约收购期限共计31个自然日，要约收购期限自2026年10月21日起至2026年11月20日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 七、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况
2026年7月13日，收购人上海誉升及其控股股东广西誉升分别召开股东会作出决议，同意本次交易相关事项。 四、本次要约收购的目的 本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，获取上市公司控制权，借助收购方的产业资源和产业经营经验，助力公司长远发展。本次要约收购完成后，收购人将成为上市公司控股股东，袁源将成为上市公司实际控制人。收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止艾艾精工的上市地位为目的。提请广大投资者关注本次要约收购完成后艾艾精工的股权分布不具备上市条件的风险，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出并实施解决股权分布问题的方案，以维持上市公司的上市地位。 五、未来12个月内股份增持或处置计划 截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划，但不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机继续增持上市公司股份。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。 六、本次要约收购股份的情况 （一）要约价格、要约收购数量等情况 本次要约收购为向除上海誉升外的全体上市公司股东所发出的部分要约，具体情况如下：
本次要约收购期限届满后，若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份的数量少于或等于本次要约收购预定股份数量13,080,388股的，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过13,080,388股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（13,080,388股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 根据《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上市公司44,100,000股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的33.75%）有效申报预受要约，蔡瑞美承诺以其所持上市公司4,176,100股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的3.20%）有效申报预受要约。涂木林、蔡瑞美将根据协议约定办理预受要约的相关手续，包括但不限于将上述股份托管于中国结算上海分公司；未经收购方书面同意，涂木林、蔡瑞美不得撤回、变更其预受要约。 （二）要约价格的计算基础 根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2026年7月13日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之一蔡瑞美女士签署《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上市公司39,188,900股股份（占上市公司股份总数的29.99%），转让价格为27.62元/股。 根据《股份转让协议》约定，“过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。”基于前述约定，上市公司2025年度利润分配方案实施后，本次股份转让的价格由每股人民币27.62元调整为每股人民币27.54元。 2026年8月14日上海誉升与蔡瑞美女士签署了《股份转让协议之补充协议》，交27.62 / 27.54 / 27.54 易双方将本次股份转让的价格由 元股调整为 元股，即上海誉升按照元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工39,188,900股股份，标的股份的转让价款合计为人民币1,079,262,306.00元。 根据要约收购报告书摘要约定，在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整，故本次要约收购的要约价格由27.62元/股调整为27.54元/ 股。 何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为27.54元/股。 2、在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 要约收购提示性公告日前30个交易日，艾艾精工股票的每日加权平均价格的算术平均值为24.61元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为27.54元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。 若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。 七、要约收购资金的有关情况 基于要约价格27.54元/股、最大收购数量13,080,388股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为360,233,885.52元。 收购人已于2026年7月13日将72,256,063.32元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将按照中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金及并购贷款，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 收购人已与招商银行股份有限公司上海分行签署相关贷款协议，主要内容参见本报告书之"第五节收购资金来源"之"一、收购资金来源"。 收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 八、要约收购期限 本次要约收购期限共计31个自然日，要约收购期限自2026年10月21日起至2026年11月20日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 （一）收购人财务顾问 名称：国泰海通证券股份有限公司 法定代表人：朱健 地址：上海市静安区南京西路768号国泰海通大厦 联系人：张一鸣、谭同举 电话：021-38676666 （二）收购人法律顾问 名称：上海市方达律师事务所 地址：中国上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 联系人：陈婕、武成 电话：021-22081166 十、要约收购报告书签署日期 本报告书于2026年10月16日签署。 收购人声明 1、本报告书系依据现行有效的《证券法》《收购管理办法》《17号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2 、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在艾艾精工拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在艾艾精工拥有权益。 3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为上海誉升向艾艾精工除上海誉升以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出的部分要约，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购完成后若上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人及其所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息，或对本报告书做出任何解释或者说明。 6、收购人保证本报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目录 本次要约收购的主要内容.......................................................................................................4 一、被收购公司基本情况...............................................................................................4 二、收购人的名称、住所、通讯地址...........................................................................4 三、收购人关于本次要约收购的决定...........................................................................4 四、本次要约收购的目的...............................................................................................4 五、未来12个月内股份增持或处置计划.....................................................................5 六、本次要约收购股份的情况.......................................................................................5 七、要约收购资金的有关情况.......................................................................................7 八、要约收购期限...........................................................................................................8 九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况...........................................................8 十、要约收购报告书签署日期.......................................................................................8 收购人声明...............................................................................................................................9 目录.........................................................................................................................................10 第一节释义............................................................................................................................13 第二节收购人的基本情况....................................................................................................15 一、收购人基本情况.....................................................................................................15 二、收购人的股权结构及控制关系.............................................................................15 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况.................................................................................................17 四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例........................................19五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明........................................20六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况........................................20七、收购人主要负责人基本情况.................................................................................20 八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..........................................................21九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.................................................................21 十、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明................21十一、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形............21第三节要约收购目的............................................................................................................23 一、要约收购目的.........................................................................................................23 二、收购人关于本次要约收购的决定.........................................................................23 三、未来12个月股份增持或处置计划.......................................................................23 四、本次要约收购的股份锁定情况.............................................................................23 ............................................................................................................25 第四节要约收购方案 一、被收购公司名称及收购股份的情况.....................................................................25 二、要约价格及其计算基础.........................................................................................26 三、要约收购资金的有关情况.....................................................................................27 四、要约收购期限.........................................................................................................28 .............................................................................................28五、要约收购的约定条件 六、股东预受要约的方式和程序.................................................................................28 七、股东撤回预受要约的方式和程序.........................................................................30 八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称.............................................................................................................31 九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的....................................31............................................................................................................32 第五节收购资金来源 一、收购资金来源.........................................................................................................32 二、收购人声明.............................................................................................................32 第六节后续计划....................................................................................................................34 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.........................................................................................................................34 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划........................34三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划.........................................................34四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划................34............................................35 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 六、对上市公司分红政策修改的计划.........................................................................35 七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划....................................35第七节对上市公司的影响分析............................................................................................36 一、本次要约收购对上市公司独立性的影响.............................................................36 二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响.........................................................37三、本次要约收购对上市公司关联交易的影响.........................................................38第八节与上市公司之间的重大交易....................................................................................39 一、与上市公司及其子公司的重大交易.....................................................................39 二、与上市公司的董事、高级管理人员的重大交易.................................................3939 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排四、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排.....................................................................................................39 第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况....................................................................40 一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况.............................................................40 二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况.........................................................................................................................................40 .....................................................41 三、收购人与上市公司股份相关的其他交易情况 第十节专业机构意见............................................................................................................42 一、参与本次收购的专业机构名称.............................................................................42 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关联关系42三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见.................................................................42 .....................................................................43四、收购人聘请的法律顾问发表的意见 第十一节收购人的财务资料................................................................................................44 一、资产负债表.............................................................................................................44 二、利润表.....................................................................................................................45 三、现金流量表.............................................................................................................46 第十二节其他重大事项........................................................................................................48 收购人声明.............................................................................................................................49 .........................................................................................................................50 财务顾问声明 律师事务所声明.....................................................................................................................51 第十三节备查文件................................................................................................................52 一、备查文件.................................................................................................................52 二、备查地点.................................................................................................................53 附表.........................................................................................................................................55 第一节释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节收购人的基本情况 一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，广西誉升持有上海誉升80%的股权，为上海誉升的控股股东；袁源先生持有广西誉升60%的股权，为上海誉升的实际控制人。上海誉升成立于2025年12月10日，自成立以来控股股东及实际控制人未发生变更。 1、控股股东 截至本报告书签署日，上海誉升的控股股东为广西誉升，基本情况如下：
截至本报告书签署日，上海誉升的实际控制人袁源先生基本情况如下：
（一）收购人控制的核心企业及主要参股公司 截至本报告书签署日，上海誉升未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业及主要参股公司。 （二）收购人控股股东控制的核心企业及主要参股公司 截至本报告书签署日，收购人控股股东广西誉升控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人袁源先生控制的除广西誉升及其下属公司之外的其他核心企业和核心业务情况如下：
截至本报告书签署日，上海誉升直接持有上市公司39,188,900股人民币普通股（A股），占上市公司股份总数的29.99%。 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 上海誉升成立于2025年12月10日，截至本报告书签署日，成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。 上海誉升控股股东广西誉升最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
截至本报告书签署日，上海誉升最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 七、收购人主要负责人基本情况 截至本报告书签署日，上海誉升的主要人员情况如下：
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，除艾艾精工外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 十、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明上海誉升成立于2025年12月10日，自成立以来，控股股东均为广西誉升，实际控制人均为袁源先生，未发生变更。 十一、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 第三节要约收购目的 一、要约收购目的 本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，获取上市公司控制权，同时借助收购方的产业资源和产业经营经验，助力公司长远发展。本次要约收购完成后，收购人将成为上市公司控股股东，袁源将成为上市公司实际控制人。收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止艾艾精工的上市地位为目的。 二、收购人关于本次要约收购的决定 2026年7月13日，收购人上海誉升及其控股股东广西誉升分别召开股东会作出决议，同意收购人通过部分要约收购的方式收购艾艾精工10.01%股份的具体方案。收购人已完成内部审议决策相关程序。 三、未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人无其他未来12个月内继续增持股份的计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划，但不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机继续增持上市公司股份。收购人若在未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行相关审批程序及信息披露义务。 四、本次要约收购的股份锁定情况 上海誉升及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源及一致行动人袁睿就本次交易取得的上市公司股份承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起60个月内将不以任何方式直接或间接（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让。上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。 上海誉升通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起36个月内，不质押该等上市公司股份。 第四节要约收购方案 一、被收购公司名称及收购股份的情况 公司名称：艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：艾艾精工 股票代码：603580.SH 收购股份的种类：人民币普通股（A股） 支付方式：现金支付 本次要约收购的股份为除上海誉升以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（13,080,388股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 根据《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上市公司44,100,000股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的33.75%）有效申报预受要约，蔡瑞美承诺以其所持上市公司4,176,100股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的3.20%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中国结算上海分公司；未经收购方书面同意，涂木林、蔡瑞美不得撤回、变更其预受要约。 二、要约价格及其计算基础 （一）要约价格 本次要约收购的要约价格原为27.62元/股。由于上市公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配的议案》，以利润分配方案实施前的上市公司总股本130,673,200股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.082元（含税），截至2026年8月14日，该利润分配方案已实施完毕；根据要约收购报告书摘要约定，若艾艾精工在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 本次要约收购的要约价格由27.62元/股调整为27.54元/股。 （二）计算基础 根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2026年7月13日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之一蔡瑞美女士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上市公司39,188,900股股份（占上市公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人民币27.62元。 根据《股份转让协议》约定，“过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。”基于前述约定，上市公司2025年度利润分配方案实施后，本次股份转让的价格由每股人民币27.62元调整为每股人民2026年8月14日，上海誉升与蔡瑞美女士签署了《股份转让协议之补充协议》，交易双方将本次股份转让的价格由27.62元/股调整为27.54元/股，即上海誉升按照27.54元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工39,188,900股股份，标的股份的转让价款合计为人民币1,079,262,306.00元。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为27.54元/股。 2、在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 要约收购提示性公告日前30个交易日，艾艾精工股票的每日加权平均价格的算术平均值为24.61元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为27.54元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。 三、要约收购资金的有关情况 基于要约价格27.54元/股、最大收购数量13,080,388股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为360,233,885.52元。 收购人已于2026年7月13日将72,256,063.32元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将按照中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金及并购贷款，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 收购人已与招商银行股份有限公司上海分行签署相关贷款协议，主要内容参见本报告书之"第五节收购资金来源"之"一、收购资金来源"。（未完）  |