[分配]ST绝味(603517):北京国枫律师事务所关于绝味食品股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见
GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所 关于绝味食品股份有限公司 差异化分红事项的专项核查意见 国枫律证字[2026]AN209-1号 致：绝味食品股份有限公司 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）受绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”或“绝味食品”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称“《回购股份监管指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就公司本次差异化分红相关事项出具本专项核查意见。 对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。 2．本所律师对本专项核查意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。 3．本所律师严格履行了法定职责，对本次差异化分红相关事项进行了核查和验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．本专项核查意见仅供公司公告本次差异化分红事项及向上海证券交易所报送之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述前提，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2026年9月7日，公司召开2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于2026年半年度利润分配预案的议案》《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等议案。 根据上述决议以及公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），且不超过20,000万元（含），回购价格不超过人民币15.72元/股（含），回购期限为自股东会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 截至2026年9月24日，公司已累计回购股份8,515,600股。根据《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于以上股份回购情况，公司2026年半年度利润分配实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红的方案 根据中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司回购专用证券账户持有情况查询，截至2026年9月24日，公司已累计回购股份8,515,600股。 根据公司2026年第四次临时股东会通过的《关于2026年半年度利润分配预案的议案》和其披露的《关于2026年半年度利润分配预案的公告》、公司提交的《关于差异化权益分派除权除息的业务申请》，公司总股本数606,001,936股，扣除公司目前回购专用证券账户所持有的8,515,600股，向全体股东每股派发现金股利0.25元（含税），合计拟派发现金红利149,371,584.00元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分红计算相关依据及影响 根据公司2026年第四次临时股东会和其披露的《关于2026年半年度利润分配预案的公告》，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本，因0 此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 。 截至本专项核查意见出具之日，公司股本总数为606,001,936股，扣除回购专户股份8,515,600股，公司本次实际参与现金红利分配的股数为597,486,336股。 根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 以2026年9月24日的收盘价11.43元/股测算： 1．根据实际分派计算的除权（息）参考价格为11.18元/股，具体计算过程为：实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.43-0.25）÷（1+0）=11.18元/股； 2．根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格为11.18元/股，具体计算过程为：（1）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（597,486,336×0.25）÷606,001,936≈0.25元/股； （2）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.43-0.25）÷（1+0）≈11.18元/股；3．差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为0%，具体计算过程为：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|11.18-11.18|÷11.18=0%。 综上，公司2026年半年度度差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配情形，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本专项核查一式叁份。 中财网
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