[收购]艾艾精工(603580):上海市方达律师事务所关于《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
2026年 10月 FANGDAPARTNERS http：//www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail：email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电话 Tel.： 86-21-22081166 邮政编码：200041 传真 Fax： 86-21-52985599 24/F，HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 ShiMenYi Road Shanghai 200041， PRC 上海市方达律师事务所 关于《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 要约收购报告书》的 法律意见书 致：上海誉升同风金属材料科技有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所受上海誉升同风金属材料科技有限公司（以下简称“上海誉升”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书（2025修订）》（以下简称“《格式准则第 17号》”）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次要约收购编制的《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书》的相关事宜，对收购人及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
第一部分 声明 本所及本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见，并声明如下： 本所仅就与上海誉升本次要约收购有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。 在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见如为英文，本所在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。 本法律意见书的出具已得到本次要约收购涉及的上市公司、收购人及其他相关方（以下简称“各方”）的如下保证： 1、 各方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 3、 各方已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。 4、 各方所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；各方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。 5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报监管机构或予以披露。 本法律意见书仅供上海誉升为本次要约收购之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。 第二部分 正文 一、 收购人的基本情况及主体资格 （一） 收购人的基本情况 根据上海市普陀区市场监督管理局于2026年7月10日核发的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下所示：
（二） 收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系 1、收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系 （1）收购人的股东情况 根据收购人提供的资料及其书面说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，上海誉升的股东情况如下：
根据《要约收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具日，广西誉升持有上海誉升 80.00%的股权，为上海誉升的控股股东。收购人控股股东广西誉升的基本情况如下：
根据《要约收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，袁源直接持有广西誉升 60.00%的股权，通过广西誉升间接控制上海誉升 80.00%的股权，为上海誉升的实际控制人。收购人实际控制人袁源的基本情况如下：
2、收购人控制的核心企业和核心业务情况 根据《要约收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具日，上海誉升未实际开展经营活动，亦不存在控制的核心企业。 3、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 如前文“一、收购人的基本情况及主体资格”之“（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系”之“1、收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系”中所述，截至本法律意见书出具日，收购人上海誉升的控股股东为广西誉升，实际控制人为袁源。 （1）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况 根据《要约收购报告书》及收购人控股股东的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，除上海誉升外，收购人控股股东广西誉升直接持股控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
根据《要约收购报告书》及收购人实际控制人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，除广西誉升及其控制的企业外，收购人实际控制人袁源直接持股控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
2026年7月13日，上海誉升与蔡瑞美签署《股份转让协议》，约定蔡瑞美以协议转让的方式向上海誉升转让其持有的上市公司39,188,900股人民币普通股（A股），占上市公司股份总数的29.99%。 根据《股份转让协议》和中国证券登记结算有限责任公司于2026年9月28日出具的《证券过户登记确认书》，截至本法律意见书出具日，前述协议转让股份已在中登公司上海分公司办理完成过户登记。根据《要约收购报告书》，上海誉升现持有上市公司39,188,900股人民币普通股（A股），占上市公司股份总数的29.99%。 （四） 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 根据《要约收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，上海誉升系于2025年12月设立，截至本法律意见书出具日未实际开展业务经营，尚未编制财务报表。 根据《要约收购报告书》，以及深圳鹏展会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（鹏展财审字（2024）第227号）、《审计报告》（鹏展财审字（2025）第155号）和《审计报告》（鹏展财审字（2026）第10088号），收购人控股股东广西誉升2023年度、2024年度及2025年度经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
（五） 收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况 根据中国证监会上海监管局就收购人出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》、收购人的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》及其出具的书面确认，并经本所经办律师在企业信用信息公示系统、主管部门网站、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、上交所、深圳证券交易所、中国证监会官网、企查查网站等网站的公开检索核查，自上海誉升成立之日（暨2025年12月10日）起至本法律意见书出具日止，上海誉升未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六） 收购人董事、高级管理人员的基本情况 根据收购人提供的董事及高级管理人员身份证明文件及收购人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，上海誉升董事及高级管理人员的基本情况如下：
（七） 收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上的股份以及持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的情况 1. 根据《要约收购报告书》及收购人及其控股股东、实际控制人的书面确收购人上海誉升及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 2. 根据《要约收购报告书》及收购人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人上海誉升及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。 （八） 收购人不存在不得收购上市公司的情形 根据《要约收购报告书》、中国证监会上海监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》、深圳鹏展会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（鹏展财审字（2026）第10088号）等资料、收购人的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、收购人的《企业信用报告（自主查询版）》及其书面确认，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统、主管部门网站、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、上交所、深圳证券交易所、中国证监会官网、企查查等网站公开披露信息，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形（本次要约收购中，收购人非自然人，因此不适用本项所述情形）； 5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人上海誉升为依法有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形；上海誉升不存在《收购管理办法》第六条第格。 二、 本次要约收购的目的及决定 （一） 本次要约收购的目的 根据《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》及收购人的书面确认，本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，获取上市公司控制权，同时借助收购人的产业资源和产业经营经验，助力上市公司长远发展。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及上市公司内部制度的要求，履行作为上市公司股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止艾艾精工的上市地位为目的。 （二） 收购人关于本次要约收购的决定 2026年7月13日，收购人上海誉升及其控股股东广西誉升分别作出股东会决议，审议通过了本次交易的相关事项。 （三） 未来十二个月内增持或处置已拥有权益的计划 根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具日，除本次要约收购外，收购人无其他未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划，但不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机继续增持上市公司股份。若收购人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 （四） 本次要约收购的股份锁定情况 根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关承诺文件，收购人及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源及其一致行动人袁睿就本次交易取得的上市公司股份作出承诺如下： “1、本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起60个月内将不以任何方式直接或间接（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让。 “2、上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。 “3、上海誉升通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起36个月内，不质押该等上市公司股份。” 三、 本次要约收购的方案 根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下： （一） 被收购公司名称及收购股份的情况 公司名称：艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：艾艾精工 股票代码：603580.SH 收购股份的种类：人民币普通股（A股） 支付方式：现金支付 本次要约收购的股份为除上海誉升以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 根据《股份转让协议》及《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上市公司44,100,000股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的33.75%）有效申报预受要约，蔡瑞美承诺以其所持上市公司4,176,100股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的3.20%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司上海分公司；未经收购人书面同意，涂木林、蔡瑞美不得撤回、变更其预受要约。 （二） 要约价格及其计算基础 1、要约价格 根据要约收购报告书摘要的约定，本次要约收购的要约价格原为27.62元/股，若上市公司在要约收购报告书摘要公告之日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 上市公司于2026年6月18日召开2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配的议案》，以2025年12月31日上市公司总股本13067.32万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.82元（含税），现金红利发放日为2026年8月14日。 基于前述约定及上市公司2025年度利润分配实施情况，本次要约收购的要约价格由27.62元/股调整为27.54元/股。 2、计算基础 根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下： 2026年7月13日，上海誉升与蔡瑞美签署《股份转让协议》，约定蔡瑞美以协议转让的方式向上海誉升转让其持有的上市公司39,188,900股人民币普通股（A股），占上市公司股份总数的29.99%，每股转让价格为27.62元/股。 根据《股份转让协议》约定，“过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。” 鉴于上市公司2025年度利润分配方案实施完毕，2026年8月14日，上海誉升与蔡瑞美签署《股份转让协议之补充协议》，基于《股份转让协议》约定，上市公司2025年度利润分配方案实施后，本次股份转让的价格由27.62元/股调整为27.54元/股，即上海誉升按照27.54元/股的价格受让蔡瑞美所持有的上市公司39,188,900股股份。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为27.54元/股。 本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 （2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 根据《要约收购报告书》，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为24.61元/股，本次要约收购的要约价格为27.54元/股，要约价格不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。 （三） 要约收购资金的有关情况 根据《要约收购报告书》、收购人提供的要约收购履约保证金付款凭证等资料及其书面说明，本次要约收购所涉资金有关情况具体如下： 基于要约价格 27.54元/股、最大收购数量 13,080,388股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 360,233,885.52元。 收购人已于 2026年 7月 13日将 72,256,063.32元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 根据收购人的书面确认、收购人控股股东截至 2026年 7月 10日的主要银行账户余额情况、收购人与招商银行股份有限公司上海分行签署的《并购贷款合同》和收购人提供的要约收购履约保证金付款凭证，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金及并购贷款，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 收购人已与招商银行股份有限公司上海分行签署相关贷款协议，具体详见本法律意见书正文之“四、收购资金来源”部分所述。 综上，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 （四） 要约收购期限 本次要约收购期限共计 31个自然日，即自 2026年 10月 21日起至 2026年 11月 20日止。本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。 在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所网站 （http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。 （五） 要约收购的约定条件 本次要约收购以本次股份转让完成股份过户登记为前提。 根据中国证券登记结算有限责任公司于 2026年 9月 28日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完成，收购人已持有上市公司 39,188,900股人民币普通股（A股），占上市公司股份总数的29.99%。本次要约收购约定的前提条件已成就。 （六） 股东预受要约的方式和程序 1、申报编号：770010 2、申报价格：27.54元/股 3、申报数量限制：上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申报预受要约：上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。 5、预受要约股份的卖出：已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认：预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。 7、收购要约变更：要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 8、竞争要约：出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9、司法冻结：要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预 受申报。 10、 预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有 关情况。 11、 余股处理：本次要约收购期限届满后，若中登公司上海分公司临时保管的预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量 13,080,388股的，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过 13,080,388股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量× （13,080,388股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总 数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 12、 要约收购资金划转：收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中国证券登记 结算有限责任公司的结算备付金账户，然后通知中国证券登记结算有限责任公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、 要约收购股份划转：要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认文件到中登公司上海分公司办理股份过户手续。 14、 要约收购结果公告：在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向上交所提交并公告本次要约收购的结果。 （七） 股东撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约：预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。 本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 2、撤回预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国证券登记结算有限责任公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。 4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。 5、要约收购期间内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。 （八） 受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人已委托国泰海通办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 （九） 本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的 本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购完成后若上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 四、 收购资金来源 根据《要约收购报告书》、收购人提供的要约收购履约保证金付款凭证、《并购贷款合同》及其书面说明，本次要约收购所涉资金有关情况具体如下： 基于要约价格 27.54元/股、最大收购数量 13,080,388股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 360,233,885.52元。 收购人已于 2026年 7月 13日将 72,256,063.32元（不低于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金及并购贷款，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，收购人已与招商银行股份有限公司上海分行签署《并购贷款合同》。根据《并购贷款合同》，并购贷款金额为 721,838,867.28元；借款期限为 84个月，自贷款实际发放日起算；借款利率以定价基准利率（LPR五年期限档次）浮动。根据袁源、袁睿、广西誉升向招商银行股份有限公司上海分行出具的《不可撤销担保书》，上述《并购贷款合同》项下并购贷款的担保方式为袁源、袁睿、广西誉升提供连带责任保证担保。同时，根据《并购贷款合同》的相关约定以及收购人及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源及其一致行动人袁睿出具的《股份锁定承诺函》，收购人通过本次交易取得的上市公司股份 36个月内不对上述银行贷款提供质押担保。 收购人已就本次要约收购资金来源出具声明如下： “1、本次收购上市公司的资金来源于本公司的自有资金及并购贷款，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 “2、本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得。为保障上市公司控制权稳定，上海誉升已经就本次交易作出承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起 36个月内，不质押该等上市公司股份。 “3、本公司已将 72,256,063.32元（不低于收购资金总额的百分之二十）存入中国结算上海分公司指定的银行账户。本公司承诺具备履约能力。 要约收购期限届满，本公司将按照中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。” 综上，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 五、 本次要约收购完成后的后续计划 （一） 未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。 （二） 未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源无在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次要约收购完成后 36个月内，收购人及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入收购人及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源所持有的资产的计划。 （三） 对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 根据《要约收购报告书》《详式权益变动报告书》《股份转让协议》及收报告书》之“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”中“（一）《股份转让协议》”之“4、公司治理”的约定和上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会成员的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 根据《要约收购报告书》、上市公司现行有效的《公司章程》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。本次交易完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。 （五） 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具日，除前述董事、高级管理人员的调整计划外，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次交易完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六） 上市公司分红政策修改的计划 根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人无调整上市公司分红政策的计划。本次交易完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》《证券法》和中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人无其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。 本次交易完成后，如果上市公司按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 六、 本次要约收购对上市公司的影响分析 根据《要约收购报告书》以及收购人的书面确认，本次要约收购对上市公司的影响分析具体如下： （一） 本次要约收购对上市公司独立性的影响 根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要承诺内容如下： “1、保证上市公司资产独立完整 “保证收购人及其控股股东、实际控制人的资产或上述主体控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 “2、保证上市公司的人员独立 “保证上市公司的高级管理人员均不在收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保证上市公司的劳动人事及工资管理与收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业之间完全独立。 “3、保证上市公司的财务独立 “保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司（若有）的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。 “4、保证上市公司机构独立 “保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 “5、保证上市公司业务独立 “保证上市公司的业务独立于收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 “6、本公司/本人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。” （二） 本次要约收购对上市公司同业竞争的影响 根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司均不存在同业竞争。 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司控股股东、实际控制人控制的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。 “2、本公司/本人及本公司控股股东、实际控制人控制的企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对上市公司现有业务及产品构成重大不利影响的同业竞争的业务及活动。 “3、如本公司/本人及本公司控股股东、实际控制人控制的企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人及本公司控股股东、实际控制人控制的企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业务构成重大不利影响的同业竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司/本人及本公司控股股东、实际控制人控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方等符合届时适用的法律法规及相关监管规则的方式来避免构成重大不利影响的同业竞争。 “本公司/本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。” （三） 本次要约收购对上市公司关联交易的影响 根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司不存在关联交易。 本次交易完成后，为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下： “1、本次交易完成后，本公司/本人及包括本公司控股股东在内的关联方（以下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。 “2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的关联方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。 “3、本公司/本人及本公司/本人的关联方将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司/本人及本公司/本人的关联方进行违规担保。 “本公司/本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。” 七、 收购人与上市公司之间的重大交易 （一） 与上市公司及其子公司的重大交易 根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至《要约收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与艾艾精工及其子公司进行的合计金额超过人民币 3,000万元或者达到艾艾精工最近一年经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计数额计算）。 （二） 与上市公司的董事、高级管理人员的重大交易 根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至《要约收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万元的交易。 （三） 对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排 根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至《要约收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四） 对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排 根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，在《要约收购报告书》签署日前 24个月内，除在《要约收购报告书》及《详式权益变动报告书》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人及其董事、高级管理人员不存在任何可能对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。 八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况 （一） 收购人持有及买卖上市交易股份的情况 根据《要约收购报告书》以及收购人出具的《股票买卖自查报告》，在要约收购报告书摘要公告之日（暨 2026年 7月 14日）前 6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 2026年 7月 13日，上海誉升与蔡瑞美签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美持有的上市公司 39,188,900股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）。 根据中国证券登记结算有限责任公司于 2026年 9月 28日出具的《证券过户登记确认书》，截至本法律意见书出具日，前述协议转让股份已在中登公司上海分公司办理完成过户登记，上海誉升直接持有上市公司 39,188,900股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）。 （二） 收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据《要约收购报告书》以及收购人出具的《股票买卖自查报告》，在要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （三） 收购人与被上市公司股份相关的其他交易情况 根据《要约收购报告书》及收购人出具的书面确认，截至本法律意见书出具日，除已披露事项外，收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。 九、 参与本次要约收购的专业机构 （一） 财务顾问 国泰海通为收购人本次要约收购的财务顾问，根据《要约收购报告书》及《国泰海通证券股份有限公司关于上海誉升同风金属材料科技有限公司要约收购艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司之财务顾问报告》，国泰海通与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 （二） 法律顾问 本所为收购人本次要约收购的法律顾问，本所与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 十、 《要约收购报告书》的格式与内容 经本所经办律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”“收购人的基本情况”“要约收购目的”“要约收购方案”“收购资金来源”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股份的情况”“专业机构意见”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则第 17号》的要求。 十一、 结论意见 综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本法律意见书正本一式叁份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
 |