[收购]艾艾精工(603580):艾艾精工关于收到要约收购报告书的提示性公告
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 关于收到要约收购报告书的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●上海誉升明确表示未来36个月内不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排，未来12个月也不存在与上市公司开展业务合作的计划。在权益变动完成后36个月内，上海誉升及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入上海誉升及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源所持有的资产的计划，不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排。上市公司的主营业务为轻型输送带业务和精密金属结构件及电子元件业务，截止目前上市公司主营业务未发生重大变化。截至目前，上海誉升及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。 ●本次要约收购的收购人为上海誉升同风金属材料科技有限公司（以下简称“收购人”或“上海誉升”）。本次要约收购旨在进一步增持艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“艾艾精工”）股份，获取上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将成为上市公司控股股东，袁源将成为上市公司实际控制人。收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。 ●2026年7月13日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之一蔡瑞美女士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上市公司39,188,900股股份（占上市公司股份总数的29.99%），转让价格为27.62元/股，股份转让总价款为人民币1,082,397,418.00元。 根据《股份转让协议》约定，“过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。 ”基于前述约定，上市公司2025年度利润分配方案实施后，本次股份转让的价格由每股人民币27.62元调整为每股人民币27.54元。 2026年8月14日上海誉升与蔡瑞美女士签署了《股份转让协议之补充协议》，交易双方将本次股份转让的价格由27.62元/股调整为27.54元/股，即上海誉升按照27.54元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工39,188,900股股份，标的股份的转让价款合计为人民币1,079,262,306.00元。 截至《要约收购报告书》签署日，前述协议转让股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，并取得过户登记确认文件。上海誉升已持有上市公司39,188,900股股份（占上市公司股份总数的29.99%）。 ●本次要约收购为上海誉升向除其自身外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为13,080,388股（占《要约收购报告书》签署日上市公司总股本的10.01%），要约收购价格为27.54元/股。若艾艾精工在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 ●本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司39,188,900股股份（占上市公司股份总数的29.99%）完成过户登记手续为前提，收购人将按照相关法律法规规定向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购。根据涂木林、蔡瑞美与上海誉升签署的《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上市公司44,100,000股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的33.75%）、蔡瑞美承诺以其所持上市公司4,176,100股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的3.20%）分别就本次要约收购有效申报预受要约。本次要约收购为部分要约，不以终止艾艾精工的上市地位为目的。 ●本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出并实施解决股权分布问题的方案，以维持上市公司的上市地位。 ●收购人已于2026年7月13日将72,256,063.32元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 ●由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。 2026年7月13日，公司收到上海誉升就要约收购事项编制的《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书摘要》，具体内容详见公司于2026年7月14日披露的《艾艾精工关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2026-053）。2026年10月16日，公司收到上海誉升发来的《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），现将具体情况公告如下： 一、本次要约收购的主要内容 （一）被收购公司基本情况
2026年7月13日，收购人上海誉升及其控股股东广西誉升分别召开股东会作出决议，同意本次交易相关事项。 （四）本次要约收购的目的 本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，获取上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将成为上市公司控股股东，袁源将成为上市公司实际控制人。收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止艾艾精工的上市地位为目的。提请广大投资者关注本次要约收购完成后艾艾精工的股权分布不具备上市条件的风险，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出并实施解决股权分布问题的方案，以维持上市公司的上市地位。 （五）未来12个月内股份增持或处置计划 截至《要约收购报告书》签署日，除本次交易外，收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划，但不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机继续增持上市公司股份。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。 （六）本次要约收购股份的情况 1、要约价格、要约收购数量等情况 本次要约收购为向除上海誉升外的全体上市公司股东所发出的部分要约，具体情况如下：
本次要约收购期限届满后，若中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份的数量少于或等于本次要约收购预定股份数量13,080,388股的，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过13,080,388股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（13,080,388股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 根据《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上市公司44,100,000股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的33.75%）有效申报预受要约，蔡瑞美承诺以其所持上市公司4,176,100股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的3.20%）有效申报预受要约。涂木林、蔡瑞美将根据协议约定办理预受要约的相关手续，包括但不限于将上述股份托管于中国结算上海分公司；未经收购方书面同意，涂木林、蔡瑞美不得撤回、变更其预受要约。 2、要约价格的计算基础 根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2026年7月13日，上海誉升与上市公司控股股东、实际控制人之一蔡瑞美女士签署《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上市公司39,188,900股股份（占上市公司股份总数的29.99%），转让价格为27.62元/股。 根据《股份转让协议》约定，“过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。”基于前述约定，上市公司2025年度利润分配方案实施后，本次股份转让的价格由每股人民币27.62元调整为每股人民币27.54元。 2026年8月14日上海誉升与蔡瑞美女士签署了《股份转让协议之补充协议》，交易双方将本次股份转让的价格由27.62元/股调整为27.54元/股，即上海誉升按照27.54元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工39,188,900股股份，标的股份的转让价款合计为人民币1,079,262,306.00元。 根据要约收购报告书摘要约定，在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整，故本次要约收购的要约价格由27.62元/股调整为27.54元/股。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为27.54元/股。 （2）在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 要约收购提示性公告日前30个交易日，艾艾精工股票的每日加权平均价格的算术平均值为24.61元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为27.54元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。 若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。 （七）要约收购资金的有关情况 基于要约价格27.54元/股、最大收购数量13,080,388股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为360,233,885.52元。 收购人已于2026年7月13日将72,256,063.32元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将按照中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金及并购贷款，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 收购人已与招商银行股份有限公司上海分行签署相关贷款协议，主要内容详见《要约收购报告书》之"第五节收购资金来源"之"一、收购资金来源"。 收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 （八）要约收购期限 本次要约收购期限共计31个自然日，要约收购期限自2026年10月21日起至2026年11月20日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、其他说明 1、以上仅为《要约收购报告书》的部分内容，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书》。收购人已按照《收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，并与本公告及《要约收购报告书》一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。 2、公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司董事会 2026年10月19日 中财网
 |