方大特钢(600507):方大特钢科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:方大特钢:方大特钢科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次重大资产购买不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请投资者注意。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺： “一、本企业保证将及时提供本次重组相关信息，为本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 二、本企业向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本企业就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；四、如本次重组所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任；五、本企业保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容已经本企业审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 六、如本次重组本企业所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 七、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” 相关证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（南昌）事务所、审计机构北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司分别出具声明：报告书及其摘要引用证券服务机构出具文件的内容已经各证券服务机构审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 目录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................2 相关证券服务机构声明...............................................................................................4 目录................................................................................................................................5 释义................................................................................................................................6 一、一般释义.............................................................................................................................6 二、专业术语释义....................................................................................................................8 重大事项提示.............................................................................................................12 一、本次重组方案简要介绍..................................................................................................12 二、本次交易的性质..............................................................................................................14 三、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................15 四、本次交易决策过程和审批情况......................................................................................17 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............................18六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................................19 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................................19 重大风险提示.............................................................................................................23 一、与本次交易相关的风险..................................................................................................23 二、标的公司业务与经营风险..............................................................................................24 三、其他风险...........................................................................................................................26 第一节本次交易概况...............................................................................................28 一、本次交易的背景..............................................................................................................28 二、本次交易的目的..............................................................................................................30 三、本次交易概述..................................................................................................................31 四、本次交易的性质..............................................................................................................33 五、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................34 六、本次交易决策过程和批准情况......................................................................................36 七、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................................37 八、本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量.............52九、关于本次重大资产重组的特别说明..............................................................................55 释义 在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概述
江西方大钢铁集团企业投资有限公司为控股公司，所属行业等信息根据方大企投旗下标的资产所属行业及业务进行列示。
中企华评估以2026年6月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《方大特钢科技股份有限公司拟收购股权涉及的江西方大钢铁集团企业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8465号）。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：单位：万元
注2：方大企投剩余0.7374%股权的作价，依据南昌沪旭除上市公司外其他合伙人的实缴出资额确定。 （三）本次交易价格及支付方式 本次交易系上市公司方大特钢退出南昌沪旭并以实物分配及现金购买方式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司100%股权，其中，以实物分配形式取得标的公司股权比例为99.2626%，以现金购买形式取得标的公司股权比例为0.7374%。具体交易价格及支付方式情况如下： 单位：万元
（四）资金来源 公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。本次支付资金系一次性支付，不存在分期支付安排。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司2025年度经审计的财务数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：单位：万元
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易资产总额指标、营业收入指标比例均超过50%，构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方为南昌沪旭，南昌沪旭执行事务合伙人为上海沪旭，上海沪旭为公司间接控股股东北京方大国际实业投资集团有限公司的控股子公司，南昌沪旭为公司间接控股股东北京方大国际实业投资集团有限公司实际控制的其他企业，南昌沪旭为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，公司控股股东为江西方大钢铁集团有限公司，实际控制人为方威先生。本次交易完成后，江西方大钢铁集团有限公司仍为公司控股股东，方威先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务涵盖冶金原燃材料加工、黑色金属冶炼及压延加工，同时从事相关副产品的生产与销售，主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽车板簧、铁精粉等，产品主要应用于建筑、汽车制造等行业。 在钢铁相关领域，上市公司当前业务以特钢行业产品制造为主，而标的公司在含钒钢材领域具备成熟技术和生产能力，配套完整的钒钛磁铁矿冶炼及钒制品提取生产线，主要产品包括：螺纹钢、线材、五氧化二钒等。 本次交易完成后，上市公司将扩大主营业务版图，不仅能够获取稳定的钒钛资源供应渠道和领先的提钒技术，填补在含钒高性能钢材及钒深加工产品领域的业务空白，推动产品结构向高附加值方向升级，还将通过整合西南区域产能，进一步完善在西南地区的战略布局，显著提升区域市场话语权与综合竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据经澄宇会计师审阅的备考财务报表和上市公司2025年、2026年1-6月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前 从短期来看，本次收购将对上市公司的合并利润及整体盈利能力形成阶段性压力，但同时也为公司战略资源整合提供了关键切入点。从中长期战略视角审视，本次交易的核心价值，在于潜在协同效应与深远的战略布局。随着上市公司与标的公司在业务、技术与渠道等方面的深度融合，标的公司的运营效率和市场拓展能力有望逐步改善。上市公司亦将借此夯实业务版图，提升综合竞争壁垒，实现从短期承压到长期价值释放的转换，最终为股东创造可持续的回报，推动公司整体价值的稳步提升。 四、本次交易决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、上市公司已履行的决策及审批程序 2026年10月15日，上市公司已召开第九届董事会第二十次会议审议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。 2、交易对方已履行的决策及审批程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易已经交易对方审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；2、本次交易后续还需履行相关股份的交割、过户、工商变更等事项；3、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。 本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原 则性意见 上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下： “本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理 人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事、高级管理人员均已出具说明，自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，公司/本人无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、独立董事专门会议，并将召开股东会审议本次交易的相关议案，审议程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （三）网络投票安排 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理 本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。 （五）聘请符合相关规定的中介机构 为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。 （六）本次交易对每股收益的影响及摊薄每股收益的填补回报安排 1、本次交易对公司每股收益的影响 根据经澄宇会计师审阅的备考财务报表和上市公司2025年、2026年1-6月财务报表，本次交易对上市公司每股收益的影响如下表所示： 单位：元/股
从短期来看，本次收购将对上市公司的合并利润及整体盈利能力形成阶段性压力，短期内上市公司基本每股收益将有所摊薄，但同时也为公司战略资源整合提供了关键切入点。从中长期战略视角审视，本次交易的核心价值，在于潜在协同效应与深远的战略布局。随着上市公司与标的公司在业务、技术与渠道等方面的深度融合，标的公司的运营效率和市场拓展能力有望逐步改善。上市公司亦将借此夯实业务版图，提升综合竞争壁垒，实现从短期承压到长期价值释放的转换，最终为股东创造可持续的回报，推动公司整体价值的稳步提升。 2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施： （1）积极强化经营管理，提升公司运营效率 上市公司已构建了较为健全、规范的经营管理制度，为各项经营活动的有序开展提供了良好保障。未来几年，公司将进一步提升经营和管理水平，持续优化投资决策程序，强化成本管控，改进预算管理流程，加大执行监督力度，多措并举，全面提高公司经营效率和综合运行质量。 （2）健全内部控制机制，持续完善公司治理体系 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件要求，不断优化公司治理架构，保障股东依法行使权利，确保董事会依规依章行使职权，作出科学、审慎、高效的决策，充分发挥独立董事的监督职能，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展提供坚实的制度基础。 （3）加快推进上市公司与标的公司业务整合，增强盈利能力 本次交易完成后，上市公司的盈利水平将短期承压。在此基础上，上市公司将从整体战略出发，围绕组织架构、业务运营、财务体系、内控机制及人员配置等方面，加快对标的公司业务的系统整合，尽早发挥协同效应，进一步优化公司在行业内的业务布局，助力盈利能力持续增强。 （4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制 上市公司将在继续执行《公司章程》有关利润分配规定的基础上，依据中国证监会的相关要求，持续推进稳健、可持续、积极的利润分配政策，提高分配政策的透明度和可预期性，在保障公司长期发展的前提下，给予股东合理的投资回报，切实维护上市公司股东及广大投资者的合法权益。 （5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东及一致行动人，以及全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补回报措施的承诺，详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人的主要承诺”。 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其它内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。 3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序： 1、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2、本次交易后续还需履行相关股份的交割、过户、工商变更等事项；3、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。 本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）标的资产评估风险 本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。 （四）本次交易后，上市公司经营业绩下滑乃至亏损风险 标的公司报告期内仍处于亏损状态，2024年度、2025年度及2026年1-6月归母净利润分别为-47,217.77万元、-36,435.03万元和-14,066.61万元，且预计2026年全年仍无法实现扭亏为盈。本次交易完成后，标的公司即纳入上市公司合并范围，合并当期即可能对上市公司合并利润产生直接的亏损拖累，导致上市公司营业利润、净利润等指标出现下滑甚至亏损。若标的公司在并入后短期内无法实现扭亏，或钢铁行业景气度持续低迷、钒钛产品价格进一步下行，或上市公司在采购、生产、销售、管理等方面的整合协同未能达到预期效果，标的公司亏损幅度可能进一步扩大，进而对上市公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 二、标的公司业务与经营风险 （一）政策导向性风险 钢铁行业属于国家产业政策重点调控范畴，政策基调对行业发展路径具有决定性影响。近年来，国家相继发布《钢铁行业稳增长工作方案（2025—20262025 年）》《钢铁行业规范条件（ 年版）》等指导性文件，明确持续压减粗钢产量、推进企业分级管理，并引导资源要素向优质企业集中。上述政策旨在推动行业高质量发展，但客观上形成了对生产规模的强力约束，若未来行业供需格局持续偏紧或政策执行力度进一步收紧，可能对公司的产能释放、市场拓展及业绩稳定性产生不利影响。 （二）周期性行业波动风险 标的公司业务范围覆盖钢铁冶炼、钢压延加工等领域。钢铁工业作为我国国民经济的基础性支柱产业，呈现出显著的强周期属性，其运行态势与宏观经济周期及上下游产业链变动密切相关，下游需求广泛分布于建筑工程、汽车、机械、轨道交通、船舶等核心用钢领域。当前，下游整体需求趋于平稳，但宏观经济周期的波动及下游行业景气度的变化，仍可能给行业前景带来不确定性，进而对上市公司及标的公司的经营业绩形成较大冲击。 （三）生产安全风险 钢铁冶炼生产过程中，因设备运转、工艺操作及现场管理等多重因素，可能潜藏安全隐患。尽管标的公司近年来持续健全安全生产管控体系并强化各项防范举措，但仍无法完全排除突发性安全事故的可能性。若安全防范措施执行不到位而导致事故发生，可能干扰标的公司正常生产经营秩序，对其营业收入和利润水平产生负面冲击。 （四）环保与节能减排标准趋严风险 标的公司所从事的钢铁冶炼业务涉及污染物排放，须严格遵循国家及地方环保法律法规，取得相应环保许可并接受监管。现行《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456）等国家强制性标准，对钢铁企业的污染物排放、能耗水平及碳排放均提出明确要求。钢铁冶炼为连续化流程作业，实际产量因设备效率、工艺优化及市场需求等因素存在一定浮动。根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》，建设项目发生重大变动时需重新报批环评文件。标的公司严格遵守排污许可证管理要求，报告期内各项污染物排放浓度及总量均控制在许可限值以内，未发生重大环保违规事件。但若未来环保及节能减排政策进一步收紧，或标的公司因生产运行效率提升致使排放总量接近许可上限，则可能面临环保投入增加、运营成本上升及排放指标不达标等风险。 （五）部分土地、房产使用权属证书尚未取得的风险 标的公司子公司存在新建厂房或新购土地暂未办妥产证、部分房产因历史原因暂未办妥产证的情况。截至本报告书摘要签署日，上述土地、房产一直由标的公司实际使用，未因权属不完善问题引发争议或纠纷，标的公司现正积极推进相关权证办理事宜，相关工作正在有序进行中。对于新建厂房或新购土地，鉴于不动产登记办理涉及政府主管部门审批、政策调整及外部环境变化等因素，存在因不可抗力或其他非公司自身可控的原因导致产证办理受阻或延迟的风险；对于因历史原因暂未办妥产证的房产，存在最终无法办理的风险。敬请投资者关注前述资产权属瑕疵可能对本次重组所带来的相关风险。 三、其他风险 （一）本次交易完成后的整合及管理风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司控股子公司体系。为充分实现双方业务协同效应，上市公司拟在企业文化融合、财务管理制度优化及内部控制体系建设等方面与标的公司开展深度整合。然而，整合过程可能面临诸多复杂因素及不确定性，存在无法完全实现预期协同目标的风险。若标的公司未能及时适应上市公司管理模式，在业务协同管理方面存在不足，可能导致整体运营效率受到不利影响。 综上所述，上市公司与标的公司的整合进程及协同效果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）股价波动风险 股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自身盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券市场投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导致股票价格偏离其内在价值。 本次重组报告书披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、准确、完整地披露重组事项的进展情况。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励 经营规范的上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展 资本运作 近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。 2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试 行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。 2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面内容：一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制；三是完善配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。 上述相关支持政策的出台，为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。 （二）钢铁行业是国民经济中具有战略意义的基础性支撑产业，在 产业政策的持续引导下发展前景广阔 标的公司所处的钢铁产业是国民经济不可或缺的战略基础产业，在支撑基础设施建设、高端装备制造、国防军工等重点领域发展方面发挥着不可替代的作用，同时也是保障国家产业链供应链韧性与安全的核心工业门类。我国作为全球钢铁生产与消费的第一大国，粗钢产量与钢材消费量已连续多年保持世界领先地位。在产业政策的有力引导和规范支持下，近年来钢铁行业供给侧结构性改革持续深化，产能结构不断优化，绿色低碳转型稳步推进，行业整体运行质量与效益水平持续提升，展现出稳中向好的发展格局。 2025年8月，工业和信息化部等五部门联合印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，明确提出要持续推动行业结构优化调整，优化产业布局，实施产能产量精准调控，深化兼并重组。到2026年，力争实现钢铁行业“高端化、智能化、绿色化”发展水平显著提升，优质产能与高端钢材产品供给能力持续增强。2026年5月，工信部印发新版《钢铁行业产能置换实施办法》，大幅提高置换比例，并对实质性兼并重组给予差异化支持，从制度层面引导行业从“买指标”转向“买企业”，鼓励龙头企业通过并购整合获取产能。同时，《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出主要目标，“十五五”期间钢铁企业产业集中度大幅提高，通过兼并重组提升行业集中度已成为政策明确的行业主线。 从较长周期来看，伴随国家提振实体经济、扩大内需等一系列宏观调控政策落地见效，高端装备制造、新能源汽车、船舶制造、基础设施投资等关键下游领域的刚性需求有望持续释放。与此同时，行业转型升级步伐加快、产业集中度逐步提升，钢铁工业预计将延续“总体平稳、结构优化、质效提升”的良性发展轨道，高质量发展具备坚实的政策基础与市场空间。 二、本次交易的目的 （一）钢铁主业规模跨越式增长，含钒钢铁产品竞争力显著增强 本次交易完成后，上市公司将取得川滇两大钢铁基地的直接控制权，上市公司的粗钢产能将实现跨越式增长，从区域性特钢企业跃升为全国性钢铁集团。两大基地深耕钒钛磁铁矿冶炼二十余年，攻克了高钛型高炉渣流动性差、炉况稳定性不足等行业共性技术难题，核心工艺指标位居国内前列。标的公司作为国内少数获得高强含钒抗震钢筋生产许可证的企业之一，相关产品入选工信部绿色设计产品，已广泛应用于天府国际机场、川藏铁路、乌东德水电站等国家级重大工程。 整合后，标的公司将导入上市公司成熟的精细化管控体系，在生产、市场、管理等多个维度实现全面协同，川滇两基地的优势含钒钢铁产品有望进一步扩大市场覆盖，增强整体竞争力。生产端，将标的公司的钒渣集中深加工，摊薄单位加工成本，提升产品附加值；市场端，川滇两大基地各有侧重、区域互补，能够有效平滑单一市场的周期性波动；管理端，导入上市公司成熟的精细化管控体系，提升整体运营效率。 本次交易是上市公司聚焦钢铁主业、提升公司核心竞争力的关键举措。 （二）切实履行同业竞争注入承诺，彰显公司对投资者负责的态度 2023 7 本次交易亦为南昌沪旭及上海沪旭履行 年 月出具的《承诺函》中有关注入承诺的具体措施。该承诺约定，自并购基金完成标的股权收购之日起36个月内，将相关资产注入方大特钢。鉴于方大企投控股的川滇钒钛钢铁资产与上市公司同属钢铁及钒钛业务范畴，存在潜在的同业竞争关系，此次资产注入将消除该隐患。该承诺的如期履行体现了公司对监管规则的严肃遵守和对投资者承诺的高度重视。上市公司通过资产注入来化解同业竞争问题，既从根本上解决了合规隐患，亦将优质资产注入上市公司平台，使全体股东共享发展成果，彰显上市公司规范治理、切实维护投资者利益的责任担当。 （三）响应国家战略性矿产资源战略，享受政策与制度红利 2026年6月正式施行的《中华人民共和国矿产资源法实施条例》，以行政法规形式将钒列入国家级战略性矿产资源目录，为钒资源的战略性开发提供了制度性保障。钒在自然界中几乎无法独立成矿，绝大部分产量依托钒钛磁铁矿伴生回收，其稀缺性与集中度远超一般金属。我国钒资源高度富集于四川攀西与河北承德两大基地，仅攀西地区便拥有全国约六成以上钒储量，资源分布呈现极强的区域性垄断特征。与普通金属不同，钒的产能高度依附钢铁冶炼，国内绝大部分钒产量来自钢铁冶炼的副产钒渣，其副产属性决定新增产能必须依托钢铁项目同步建设，投资大、周期长、审批严。 钒被称为“钢中维生素”，仅添加微量即可显著提升钢材强度与韧性，是高铁、桥梁、汽车等高端制造不可或缺的合金元素；同时，钒凭借全钒液流电池“本征安全、寿命超2万次”的独特优势，成为大规模长时储能的最优路径，是保障国家能源安全的关键材料；此外，它还是航空发动机、高端钛合金及化工催化剂等国防军工与高端制造领域不可替代的核心材料。 因此，钒资源具有长期稀缺性，且其应用具有战略意义，是国家战略性矿产资源。上市公司作为整合主体，有望在资源保障、项目审批、政策扶持等方面获得优先支持，将企业利益与国家矿产资源安全战略深度绑定，在资源端与下游应用端构建制度层面的长期竞争优势。 三、本次交易概述 上市公司作为南昌沪旭有限合伙人，拟退出南昌沪旭并以实物分配及现金购买方式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司100%股权，其中，以实物分配形式取得标的公司股权比例为99.2626%，以现金购买形式取得标的公司股权比例为0.7374%。上述交易构成重大资产重组及关联交易。 （二）交易价格及支付方式 1、交易价格 本次交易系上市公司方大特钢退出南昌沪旭并以实物分配及现金购买方式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司100%股权，其中，以实物分配形式取得标的公司股权比例为99.2626%，以现金购买形式取得标的公司股权比例为0.7374%。具体交易价格及支付方式情况如下： 单位：万元
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