方大特钢(600507):兴业证券股份有限公司关于方大特钢科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:方大特钢:兴业证券股份有限公司关于方大特钢科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 兴业证券股份有限公司接受方大特钢科技股份有限公司委托，担任方大特钢科技股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向方大特钢全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺。 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （四）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （五）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； （六）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报上海证券交易所并上网公告。 目录 ...................................................................................................................1 声明与承诺 一、独立财务顾问声明............................................................................................................1 二、独立财务顾问承诺............................................................................................................2 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................7 一、一般释义............................................................................................................................7 二、专业术语释义....................................................................................................................9 重大事项提示.............................................................................................................12 一、本次重组方案简要介绍..................................................................................................12 二、本次交易的性质..............................................................................................................14 三、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................15 四、本次交易决策过程和审批情况......................................................................................17 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............................17六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................................18 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................................18 重大风险提示.............................................................................................................22 一、与本次交易相关的风险..................................................................................................22 二、标的公司业务与经营风险..............................................................................................23 三、其他风险..........................................................................................................................25 第一节本次交易概况...............................................................................................27 一、本次交易的背景..............................................................................................................27 二、本次交易的目的..............................................................................................................29 三、本次交易概述..................................................................................................................30 四、本次交易的性质..............................................................................................................32 五、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................33 六、本次交易决策过程和批准情况......................................................................................34 七、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................................35 八、本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量.............49九、关于本次重大资产重组的特别说明..............................................................................51 第二节上市公司基本情况.......................................................................................57 一、上市公司基本情况..........................................................................................................57 二、控股股东和实际控制人情况..........................................................................................58 三、最近三十六个月控制权变动情况..................................................................................59 四、最近三年重大资产重组情况..........................................................................................60 五、上市公司最近三年主营业务发展情况..........................................................................60 六、上市公司最近三年主要财务指标..................................................................................61 七、合法合规情况..................................................................................................................61 第三节交易对方基本情况.......................................................................................62 一、基本信息..........................................................................................................................62 二、历史沿革..........................................................................................................................62 三、产权及控制关系..............................................................................................................65 四、下属企业情况..................................................................................................................68 五、主营业务发展状况..........................................................................................................69 六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表......................................................69 七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系.............70八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况..........................................71九、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况.......................................................................................................................................71 十、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况......................................................71 第四节交易标的基本情况.......................................................................................72 一、基本信息..........................................................................................................................72 二、标的公司历史沿革..........................................................................................................72 三、标的公司最近三年增减资、股权转让的情况..............................................................90 四、标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市以及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况..............................................................................................................................91 五、交易标的产权与控制关系..............................................................................................91 六、下属企业情况..................................................................................................................93 七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.......................102八、违法违规情况................................................................................................................114 九、诉讼、仲裁、司法强制执行等情况............................................................................114 十、主营业务发展情况........................................................................................................114 十一、主要财务数据及财务指标........................................................................................138 十二、拟购买资产为股权的相关说明................................................................................139 十三、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况........................................140十四、主要业务经营资质....................................................................................................141 十五、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................................144 十六、其他事项....................................................................................................................149 第五节交易标的评估情况.....................................................................................151 一、交易标的评估情况........................................................................................................151 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析........................................200三、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................................204 第六节本次交易协议的主要内容.........................................................................206 一、实物分配暨退伙协议主要内容....................................................................................206 二、支付现金购买资产协议主要内容................................................................................209 第七节独立财务顾问的核查意见.........................................................................214 一、假设前提........................................................................................................................214 二、本次交易合规性分析....................................................................................................214 三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析............................................219四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见................................................................................................................220 五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见........................................................221 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见.............................................................................................................................................225 七、关于本次交易资产交付安排的核查意见....................................................................226 八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见............................................................226 九、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见................................227十、关于本次交易业绩承诺、补偿安排的核查意见........................................................228 十一、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见............................................................228 十二、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况........................................229第八节独立财务顾问内部核查意见与结论性意见.............................................232一、兴业证券内部审核程序及内核意见............................................................................232 二、兴业证券结论性意见....................................................................................................232 释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、一般释义
重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概述
江西方大钢铁集团企业投资有限公司为控股公司，所属行业等信息根据方大企投旗下标的资产所属行业及业务进行列示。
中企华评估以2026年6月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《方大特钢科技股份有限公司拟收购股权涉及的江西方大钢铁集团企业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8465号）。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：单位：万元
注2：方大企投剩余0.7374%股权的作价，依据南昌沪旭除上市公司外其他合伙人的实缴出资额确定。 （三）本次交易价格及支付方式 本次交易系上市公司方大特钢退出南昌沪旭并以实物分配及现金购买方式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司100%股权，其中，以实物分配形式取得标的公司股权比例为99.2626%，以现金购买形式取得标的公司股权比例为0.7374%。具体交易价格及支付方式情况如下： 单位：万元
（四）资金来源 公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。本次支付资金系一次性支付，不存在分期支付安排。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司2025年度经审计的财务数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：单位：万元
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易资产总额指标、营业收入指标比例均超过50%，构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方为南昌沪旭，南际实业投资集团有限公司的控股子公司，南昌沪旭为公司间接控股股东北京方大国际实业投资集团有限公司实际控制的其他企业，南昌沪旭为公司的关联方。 因此，本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，公司控股股东为江西方大钢铁集团有限公司，实际控制人为方威先生。本次交易完成后，江西方大钢铁集团有限公司仍为公司控股股东，方威先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务涵盖冶金原燃材料加工、黑色金属冶炼及压延加工，同时从事相关副产品的生产与销售，主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽车板簧、铁精粉等，产品主要应用于建筑、汽车制造等行业。 在钢铁相关领域，上市公司当前业务以特钢行业产品制造为主，而标的公司在含钒钢材领域具备成熟技术和生产能力，配套完整的钒钛磁铁矿冶炼及钒制品提取生产线，主要产品包括：螺纹钢、线材、五氧化二钒等。 本次交易完成后，上市公司将扩大主营业务版图，不仅能够获取稳定的钒钛资源供应渠道和领先的提钒技术，填补在含钒高性能钢材及钒深加工产品领域的业务空白，推动产品结构向高附加值方向升级，还将通过整合西南区域产能，进一步完善在西南地区的战略布局，显著提升区域市场话语权与综合竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 2025 2026 1-6 根据经澄宇会计师审阅的备考财务报表和上市公司 年、 年 月 财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前 从短期来看，本次收购将对上市公司的合并利润及整体盈利能力形成阶段性压力，但同时也为公司战略资源整合提供了关键切入点。从中长期战略视角审视，本次交易的核心价值，在于潜在协同效应与深远的战略布局。随着上市公司与标的公司在业务、技术与渠道等方面的深度融合，标的公司的运营效率和市场拓展能力有望逐步改善。上市公司亦将借此夯实业务版图，提升综合竞争壁垒，实现从短期承压到长期价值释放的转换，最终为股东创造可持续的回报，推动公司整体价值的稳步提升。 四、本次交易决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、上市公司已履行的决策及审批程序 2026年10月15日，上市公司已召开第九届董事会第二十次会议审议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。 2、交易对方已履行的决策及审批程序 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经交易对方审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；2 、本次交易后续还需履行相关股份的交割、过户、工商变更等事项；3、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。 本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原 则性意见 上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下：“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理 人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事、高级管理人员均已出具说明，自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，公司/本人无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、独立董事专门会议，并将召开股东会审议本次交易的相关议案，审议程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （三）网络投票安排 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理 本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。 （五）聘请符合相关规定的中介机构 为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。 （六）本次交易对每股收益的影响及摊薄每股收益的填补回报安排 1、本次交易对公司每股收益的影响 根据经澄宇会计师审阅的备考财务报表和上市公司2025年、2026年1-6月财务报表，本次交易对上市公司每股收益的影响如下表所示： 单位：元/股
从短期来看，本次收购将对上市公司的合并利润及整体盈利能力形成阶段性压力，短期内上市公司基本每股收益将有所摊薄，但同时也为公司战略资源整合提供了关键切入点。从中长期战略视角审视，本次交易的核心价值，在于潜在协同效应与深远的战略布局。随着上市公司与标的公司在业务、技术与渠道等方面的深度融合，标的公司的运营效率和市场拓展能力有望逐步改善。上市公司亦将借此夯实业务版图，提升综合竞争壁垒，实现从短期承压到长期价值释放的转换，最终为股东创造可持续的回报，推动公司整体价值的稳步提升。 2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施： （1）积极强化经营管理，提升公司运营效率 上市公司已构建了较为健全、规范的经营管理制度，为各项经营活动的有序开展提供了良好保障。未来几年，公司将进一步提升经营和管理水平，持续优化投资决策程序，强化成本管控，改进预算管理流程，加大执行监督力度，多措并举，全面提高公司经营效率和综合运行质量。 （2）健全内部控制机制，持续完善公司治理体系 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件要求，不断优化公司治理架构，保障股东依法行使权利，确保董事会依规依章行使职权，作出科学、审慎、高效的决策，充分发挥独立董事的监督职能，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展提供坚实的制度基础。 （3）加快推进上市公司与标的公司业务整合，增强盈利能力 本次交易完成后，上市公司的盈利水平将短期承压。在此基础上，上市公司将从整体战略出发，围绕组织架构、业务运营、财务体系、内控机制及人员配置等方面，加快对标的公司业务的系统整合，尽早发挥协同效应，进一步优化公司在行业内的业务布局，助力盈利能力持续增强。 （4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制 上市公司将在继续执行《公司章程》有关利润分配规定的基础上，依据中国证监会的相关要求，持续推进稳健、可持续、积极的利润分配政策，提高分投资回报，切实维护上市公司股东及广大投资者的合法权益。 （5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东及一致行动人，以及全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补回报措施的承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人的主要承诺”。 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其它内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。 3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序： 1、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2、本次交易后续还需履行相关股份的交割、过户、工商变更等事项；3、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。 本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）标的资产评估风险 本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。 （四）本次交易后，上市公司经营业绩下滑乃至亏损风险 标的公司报告期内仍处于亏损状态，2024年度、2025年度及2026年1-6月归母净利润分别为-47,217.77万元、-36,435.03万元和-14,066.61万元，且预计2026年全年仍无法实现扭亏为盈。本次交易完成后，标的公司即纳入上市公司合并范围，合并当期即可能对上市公司合并利润产生直接的亏损拖累，导致上市公司营业利润、净利润等指标出现下滑甚至亏损。若标的公司在并入后短期内无法实现扭亏，或钢铁行业景气度持续低迷、钒钛产品价格进一步下行，或上市公司在采购、生产、销售、管理等方面的整合协同未能达到预期效果，标的公司亏损幅度可能进一步扩大，进而对上市公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 二、标的公司业务与经营风险 （一）政策导向性风险 钢铁行业属于国家产业政策重点调控范畴，政策基调对行业发展路径具有决定性影响。近年来，国家相继发布《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》《钢铁行业规范条件（2025年版）》等指导性文件，明确持续压减粗钢动行业高质量发展，但客观上形成了对生产规模的强力约束，若未来行业供需格局持续偏紧或政策执行力度进一步收紧，可能对公司的产能释放、市场拓展及业绩稳定性产生不利影响。 （二）周期性行业波动风险 标的公司业务范围覆盖钢铁冶炼、钢压延加工等领域。钢铁工业作为我国国民经济的基础性支柱产业，呈现出显著的强周期属性，其运行态势与宏观经济周期及上下游产业链变动密切相关，下游需求广泛分布于建筑工程、汽车、机械、轨道交通、船舶等核心用钢领域。当前，下游整体需求趋于平稳，但宏观经济周期的波动及下游行业景气度的变化，仍可能给行业前景带来不确定性，进而对上市公司及标的公司的经营业绩形成较大冲击。 （三）生产安全风险 钢铁冶炼生产过程中，因设备运转、工艺操作及现场管理等多重因素，可能潜藏安全隐患。尽管标的公司近年来持续健全安全生产管控体系并强化各项防范举措，但仍无法完全排除突发性安全事故的可能性。若安全防范措施执行不到位而导致事故发生，可能干扰标的公司正常生产经营秩序，对其营业收入和利润水平产生负面冲击。 （四）环保与节能减排标准趋严风险 标的公司所从事的钢铁冶炼业务涉及污染物排放，须严格遵循国家及地方环保法律法规，取得相应环保许可并接受监管。现行《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456）等国家强制性标准，对钢铁企业的污染物排放、能耗水平及碳排放均提出明确要求。钢铁冶炼为连续化流程作业，实际产量因设备效率、工艺优化及市场需求等因素存在一定浮动。根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》，建设项目发生重大变动时需重新报批环评文件。标的公司严格遵守排污许可证管理要求，报告期内各项污染物排放浓度及总量均控制在许可限值以内，未发生重大环保违规事件。但若未来环保及节能减排政策进一步收紧，或标的公司因生产运行效率提升致使排放总量接近许可上限，则可能面临环保投入增加、运营成本上升及排放指标不达标等风险。 （五）部分土地、房产使用权属证书尚未取得的风险 标的公司子公司存在新建厂房或新购土地暂未办妥产证、部分房产因历史原因暂未办妥产证的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，上述土地、房产一直由标的公司实际使用，未因权属不完善问题引发争议或纠纷，标的公司现正积极推进相关权证办理事宜，相关工作正在有序进行中。对于新建厂房或新购土地，鉴于不动产登记办理涉及政府主管部门审批、政策调整及外部环境变化等因素，存在因不可抗力或其他非公司自身可控的原因导致产证办理受阻或延迟的风险；对于因历史原因暂未办妥产证的房产，存在最终无法办理的风险。 敬请投资者关注前述资产权属瑕疵可能对本次重组所带来的相关风险。 三、其他风险 （一）本次交易完成后的整合及管理风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司控股子公司体系。为充分实现双方业务协同效应，上市公司拟在企业文化融合、财务管理制度优化及内部控制体系建设等方面与标的公司开展深度整合。然而，整合过程可能面临诸多复杂因素及不确定性，存在无法完全实现预期协同目标的风险。若标的公司未能及时适应上市公司管理模式，在业务协同管理方面存在不足，可能导致整体运营效率受到不利影响。（未完）  |