联讯仪器(688808):董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （草案） （H股发行并上市后适用） 二〇二六年【】月 苏州联讯仪器股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其附录C1《企业管治守则》《苏州联讯仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司董事会设置薪酬与考核委员会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程认定的其他高级管理人员，“独立董事”含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，且由独立董事委员担任主任委员（召集人）。 第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由全体委员的二分之一以上在独立董事委员中选举产生；主任委员（召集人）不能履行职权时，应指定一名独立董事委员代行其职权。 第七条 薪酬与考核委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。 期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务或应当具有独立董事性时，自其不再担任董事之时或前述应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性时，自动辞去薪酬与考核委员会职务。 第八条 当薪酬与考核委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本工作细则规定补足成员人数。 第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）制定及审阅董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定及审阅董事及高级管理人员的薪酬政策，包括薪酬结构与水平、绩效挂钩指标的设计、支付与止付追索安排，确保薪酬政策与公司长期战略及风险偏好相一致，具备正规而具有透明度的制度制定薪酬政策，因董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议； （五）审阅及监督公司股权激励计划、员工持股计划的实施情况，确保激励方案的合理性和合规性； （六）就公司薪酬政策的披露事项向董事会提出建议，确保薪酬披露符合公司股票上市地证券监管规则的要求； （七）以下两者之一：(i)获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或(ii)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； （八）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （九）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本公司内其他职位的雇佣条件； （十）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合同条款一致；若未能与合同条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合同条款一致；若未能与合同条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （十一）确保任何董事或其任何联系人（如《香港联交所上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；及 （十二）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会应在企业管治报告中简要描述其每个财务年度的工作，该报告构成年报的一部分，具体应该包括：薪酬与考核委员会的角色及职能；薪酬与考核委员会的组成（包括各委员的姓名，并注明谁是薪酬与考核委员会主席）；薪酬与考核委员会年内举行会议讨论薪酬相关事宜的次数，以及具名列载各委员的出席记录；薪酬与考核委员会年内的工作摘要，包括制定董事薪酬政策、评估执行董事的表现及批准执行董事服务合同条款；及薪酬与考核委员会采取的模式（即上述本条第（七）项中的两者之一）。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。薪酬与考核委员会应当就公司董事及高级管理人员的薪酬政策向董事会提出建议，确保公司薪酬披露符合公司股票上市地证券监管规则的要求。 第四章 决策程序 的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十四条薪酬与考核委员会会议经董事会、主任委员或二分之一以上薪酬与考核委员会委员提议时不定期召开（每年至少召开一次），并应于会议召开前3日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。 第十五条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议的方式召开，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。通讯方式包括视频、电话、传真或者电子邮件表决等。非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的委员人数。非以现场方式参会的委员，须在会后将其签字确认的相关会议资料邮寄至董事会秘书办公室，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。薪酬与考核委员会委员应当在会议通知要求的期限内提交对所议事项的书面意见。 第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十二条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。会议记录由董事会秘书办公室制作，出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。 第二十三条会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； 书应当在会议记录上签字。 （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日书面向公司董事会通报。 第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。 第二十六条薪酬与考核委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书办公室管理和保存，保存时间为10年。 第六章 附 则 第二十七条本工作细则自董事会通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施。 第二十八条本工作细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的规定执行。本实施细则与国家有关法律、行政法规或规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定不一致的，以国家有关法律、行政法规或规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的规定为准；本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规或规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第二十九条本工作细则由董事会负责解释。 苏州联讯仪器股份有限公司 董事会 二〇二六年【】月 中财网
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