联讯仪器(688808):独立董事工作制度（草案）（H股发行上市后适用）
独立董事工作制度（草案） （H股发行并上市后适用） 二〇二六年【】月 苏州联讯仪器股份有限公司 独立董事工作制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步完善苏州联讯仪器股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《苏州联讯仪器股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事必须保持独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第五条 公司独立董事应至少三名且应占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，并符合《香港上市规则》第3.10条要求的相关专业资格要求。除特别取得豁免情况外，至少一名独立董事通常居于香港。独立董事应当在董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会成员中过半数，并担任主任委员（召集人），审计委员会中的主任委员（召集人）应为会计专业人士。 第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。 第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事且原则上最多于六家上市公司（含境内及境外上市公司）担任董事（含独立董事），并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第二章 独立董事的任职资格 第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 第十条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。 第十一条 公司独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前一至六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员； 3.13 于评估一名董事是否可担任独立董事时，公司将考虑《香港上市规则》第（1）至（8）条所列因素。倘董事存在该等情况，则董事的独立性有可能受到质疑。 独立董事必须向公司确认以下各项，而公司必须在其委任该独立董事的公告中确认该董事已确认以下各项： (a)其与《香港上市规则》第3.13（1）至（8）条所述的各项因素有关的独立性； (b)其过去或当时于公司或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与公司的任何核心关连人士（定义见《香港上市规则》）的任何关连（如有）；及(c)独立董事于获委任之时并无其他可能会影响其独立性的因素。 日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立董事须在切实可行的范围内尽快通知公司及香港联交所。公司每年均须在年报中确认其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章独立董事的提名、选举和更换程序 第十二条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当根据公司股票上市地证券监管规则的要求，将所有独立董事候选人的有关材料同时报送公司股票上市地证券交易所（如适用），相关报送材料应当真实、准确、完整。 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于公司股票上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应当根据公司股票上市地证券监管规则的要求延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第十条第（一）项或第（二）项规定的，应该立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按照规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士或常居香港的人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士或常居香港的人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章独立董事的职权 第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规、部门规章、规则与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）已履行的职责、或根据有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及规范性文件要求履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第五章独立董事专门会议议事规则 第二十七条 独立董事专门会议全部由公司独立董事参加。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第二十八条 独立董事应当定期或者不定期召开专门会议。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第二十九条 独立董事专门会议由召集人在会议召开3日前通过书面、邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事。会议通知应包括召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期等。 第三十条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。 第三十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。 第三十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并载明下列事项：（一）会议召开的日期、地点、方式； （二）会议召集人姓名和出席独立董事的姓名； （三）审议事项或议案； （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （五）独立董事发表的意见。独立董事的意见类型包括：同意、保留意见、反对意见和无法发表意见。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对会议记录签字确认。 第三十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第六章独立董事的履职保障 第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第三十八条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四十条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、主要股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。 第七章附则 “ ” “ ” 第四十一条 本制度所称以上、高于含本数。 第四十二条 本制度中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。 第四十三条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 H 第四十四条本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。 第四十五条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第四十六条 本制度规则由董事会负责解释。 苏州联讯仪器股份有限公司 二〇二六年【】月 中财网
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