联讯仪器(688808):制定于H股发行并上市后生效的《公司章程（草案）》及其附件、修订及制定部分公司治理制度

时间：2026年10月16日 22:31:34 中财网

原标题:联讯仪器:关于制定于H股发行并上市后生效的《公司章程（草案）》及其附件、修订及制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688808 证券简称：联讯仪器 公告编号：2026-043
苏州联讯仪器股份有限公司
关于制定于H股发行并上市后生效的《公司章程
（草案）》及其附件、修订及制定部分公司治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。苏州联讯仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月16日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于制定、修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：一、 制定公司于H股发行并上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定H股发行并上市后适用的《苏州联讯仪器股份有限公司章程（草案）》（H股上市后适用）（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《苏州联讯仪器股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股上市后适用）（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《苏州联讯仪器股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股上市后适用）（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

本次董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），在本次发行并上市完成后，对与本次发行相关内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更、备案事宜。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东会审议通过后，自公司发行的境外股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）生效后，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。

二、 修订及制定公司于H股发行并上市后适用的公司内部治理制度的情况
为本次发行并上市之目的，根据《公司法》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《联交所上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合自身实际情况，公司拟对现行内部治理制度进行系统性修订与补充完善，具体如下：

序号	名称	类型	审议类别
1	《苏州联讯仪器股份有限公司独立董事工作制度（草案） （H股上市后适用）	修订	股东会
2	《苏州联讯仪器股份有限公司关联（连）交易管理制度（草 案）》（H股上市后适用）
3	《苏州联讯仪器股份有限公司对外担保管理制度（草案） （H股上市后适用）
4	《苏州联讯仪器股份有限公司募集资金管理制度（草案） （H股上市后适用）
5	《苏州联讯仪器股份有限公司董事会审计委员会工作细 则（草案）》（H股上市后适用）
			董事会
6	《苏州联讯仪器股份有限公司董事会战略与ESG委员会 工作细则（草案）》（H股上市后适用）
7	《苏州联讯仪器股份有限公司董事会提名委员会工作细 则（草案）》（H股上市后适用）
8	《苏州联讯仪器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 工作细则（草案）》（H股上市后适用）
9	《苏州联讯仪器股份有限公司对外投资管理制度（草案）
	（H股上市后适用）
10	《苏州联讯仪器股份有限公司信息披露管理制度（草案） （H股上市后适用）
11	《苏州联讯仪器股份有限公司内幕信息知情人登记管理 制度（草案）》（H股上市后适用）
12	《苏州联讯仪器股份有限公司董事、高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理办法（草案）》（H股上市后适用）
13	《苏州联讯仪器股份有限公司环境、社会及管治（ESG） 管理制度（草案）》（H股上市后适用）	制定	董事会
14	《苏州联讯仪器股份有限公司董事会及员工多元化政策 （草案）》（H股上市后适用）
15	《苏州联讯仪器股份有限公司股东通讯政策（草案）》（H 股上市后适用）

上述制度中《苏州联讯仪器股份有限公司独立董事工作制度（草案）》（H股上市后适用）、《苏州联讯仪器股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》（H股上市后适用）、《苏州联讯仪器股份有限公司对外担保管理制度（草案）》（H股上市后适用）、《苏州联讯仪器股份有限公司募集资金管理制度（草案）》（H股上市后适用）还需提交公司股东会审议。

上述各项制度经董事会及/或股东会审议通过后，于公司本次发行的H股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。在此之前，公司现行相关内部治理制度继续有效。

特此公告。

苏州联讯仪器股份有限公司董事会
2026年10月17日
附件：《公司章程（草案）》（H股上市后适用）修订对照表

条款编号 （原→ 新）	修订前内容	修订后内容
第一条→ 第一条	为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）并参照《上市公司章 程指引》《上市公司治理准则》和其他有 关规定，制订本章程。	为维护苏州联讯仪器股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” 并参照《上市公司章程指引》《上市公司治理 准则》《境内企业境外发行证券和上市管理试 行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其 他有关规定，制订本章程。
第二条→ 第二条	苏州联讯仪器股份有限公司（以下简称“公 司”）系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。	公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。
第三条→ 第三条	公司系在苏州联讯仪器有限公司的基础上 以发起方式设立的股份有限公司，并在苏 州市行政审批局注册登记，取得营业执照， 统 一 社 会 信 用 代 码 91320505MA1NK4RYXT。公司于2026年 1月28日经中国证券监督管理委员会注册， 首次向社会公众发行人民币普通股 25,666,667股，于2026年4月24日在上海 证券交易所科创板上市。	公司系在苏州联讯仪器有限公司的基础上以发 起方式设立的股份有限公司，并在苏州市行政 审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码91320505MA1NK4RYXT。公司于2026 年1月28日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发 行人民币普通股2,566.6667万股，于2026年4 月24日在上海证券交易所科创板上市。公司于 【*】年【*】月【*】日经中国证监会备案，并 于【*】年【*】月【*】日经香港联合交易所有 限公司（以下简称“香港联交所”，与上海证券 交易所合称“证券交易所”）批准，首次公开发 行境外上市股份（以下简称“H股”）【*】万 股，于【*】年【*】月【*】日在香港联交所主 板上市。
第六条→ 第六条	公司注册资本为人民币151,946,667元。	公司注册资本为人民币【*】万元。
第八条→ 第八条	代表公司执行公司事务的董事，为公司的 法定代表人，董事长代表公司执行公司事 务。董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定	代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代 表人，董事长代表公司执行公司事务。董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。
条款编号 （原→ 新）	修订前内容	修订后内容
	代表人。
第十一条 →第十一 条	本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、高级管理人员。	本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十七条 →第十七 条	公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。公司股东会可以授权董事 会在三年内决定发行不超过已发行股份百 分之五十的股份。但以非货币财产作价出 资的应当经股东会决议。董事会依照前款 规定决定发行股份导致公司注册资本、已 发行股份数发生变化的，对本章程该项记 载事项的修改不需再由股东会表决。公司 股东会授权董事会决定发行新股的，董事 会决议应当经全体董事三分之二以上通 过。公司可以按照公司章程的规定发行与 普通股权利不同的类别股；公司发行类别 股的，应当遵守法律、行政法规、部门规 章及相关规范性文件的规定，修改本章程 和公司管理制度。	公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同 类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同 类别股份，每股的发行条件和价格应当相同； 认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司股东会可以授权董事会在三年内决定发行 不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财 产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照 前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已 发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事 项的修改不需再由股东会表决。公司股东会授 权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经 全体董事2/3以上通过。公司可以按照公司章 程的规定发行与普通股权利不同的类别股；公 司发行类别股的，应当遵守法律、行政法规、 部门规章及相关规范性文件的规定，修改本章 程和公司管理制度。就本条而言，公司的A股 股份和H股股份视为同一类别股份。
第十八条 →第十八 条	公司发行的面额股，以人民币标明面值。	公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股 面值为人民币1元。公司发行的在上海证券交 易所上市的股票，以下简称为“A股”；公司发 行的在香港联交所上市的股票，以下简称为“H 股”。
第十九条 →第十九 条	公司发行的股份，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中存管。	公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的 H股股份，可以按照公司股票上市地法律和证 券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限 公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以 个人名义持有。
条款编号 （原→ 新）	修订前内容	修订后内容
第二十一 条→第二 十一条	公司己发行的股份数为151,946,667股，公 司的股本结构为：普通股151,946,667股， 无其他类别股。	公司首次公开发行前的股份总数为7,700.00万 股，全部为普通股；公司首次公开发行后的股 份总数为10,266.67万股，全部为普通股；公司 完成首次公开发行H股后的股份总数为【*】 万股，全部为普通股。公司的股本结构为：普 通股【*】万股，其中A股数量为【*】万股， H股数量为【*】万股。
第二十二 条→第二 十二条	公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或本 公司母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。违反前两款规 定，给公司造成损失的，负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。	公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。除公司股 票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利 益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或本公司母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定， 给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
第二十三 条→第二 十三条	公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本：（一）向不特定对 象发行股份；（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；（四）以公 积金转增股本；（五）法律、行政法规规 定以及中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）批准的其他方式。	公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 及公司股票上市地监管规则的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一） 向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发 行股份；（三）向现有股东派送红股；（四） 以公积金转增股本；（五）法律、行政法规、 中国证监会及公司股票上市地监管规则规定的 其他方式。
第二十六 条→第二 十六条	公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。公司因本章 程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规、中国证监会及 公司股票上市地其他证券监管规则认可的其他 方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。
第二十七 条→第二 十七条	公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；因第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）	公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议；因第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
条款编号 （原→ 新）	修订前内容	修订后内容
	项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照公司章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在三年 内转让或者注销。	本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，在符合公司股票上市地证券监管 规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。就A股股份而言，公司依照本 章程第二十五条第一款规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让 或者注销。就H股股份而言，法律、法规和公 司股票上市地证券监管规则对股票回购涉及 的相关事宜另有规定的，从其规定。
第二十八 条→第二 十八条	公司的股份应当依法转让。	公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆 应采用一般或普通格式或任何其他为董事会 接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所 不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该 转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司 有效印章（如出让方或受让方为公司）。如公 司股份的转让人或受让人为依照香港法律不 时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下 简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可 采用手签或机器印刷形式签署。所有转让文据 必须置于公司之法定地址或董事会不时可能 指定的其他地方。
第三十条 →第三十 条	公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。公司控股股东、实际控制人 自公司股票上市之日起36个月内，不得转 让或者委托他人管理其直接和间接持有的 首发前股份，也不得提议由公司回购该部 分股份。转让双方存在控制关系或者受同 一实际控制人控制的，自公司股票上市之 日起12个月后，可豁免遵守前述规定。公 司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易	公司公开发行A股前已发行的股份，自公司A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。公司控股股东、实际控制人自公 司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委 托他人管理其直接和间接持有的首发前股份， 也不得提议由公司回购该部分股份。转让双方 存在控制关系或者受同一实际控制人控制的， 自公司股票上市之日起12个月后，可豁免遵守 前述规定。公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
条款编号 （原→ 新）	修订前内容	修订后内容
	之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12个月内和离职后6个月内不得转让本公 司首发前股份；自所持首发前股份限售期 满之日起4年内，每年转让的首发前股份 不得超过上市时所持公司首发前股份总数 的25%，减持比例可以累积使用。法律、 行政法规或者中国证监会对股东转让其所 持本公司股份另有规定的，从其规定。	所持有的本公司股份。公司核心技术人员自公 司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内 不得转让本公司首发前股份；自所持首发前股 份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前 股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数 的25%，减持比例可以累积使用。法律、行政 法规、中国证监会或者公司股票上市地证券监 管规则对股东转让其所持本公司股份另有规定 的，从其规定。
第三十一 条→第三 十一条	公司持有5%以上股份的股东、董事、高级 管理人员，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。公司董事会不按照本 条第一款规定执行的，股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	持有本公司5%以上股份的股东、董事、高级 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会或者公 司股票上市地证券监管规则规定的其他情形的 除外。上述持有本公司股份5%以上的股东不 包括依照中国香港特区法律不时生效的有关 条例所定义的认可结算所及其代理人。前款所 称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不 按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不 按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。
第三十二 条→第三 十二条	公司股东为依法持有公司股份的主体。公 司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	公司股东为依法持有公司股份的主体。公司依 据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。就本条而言，公司的 A股股份和H股股份视为同一类别股份。
新增→第	无	H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查
条款编号 （原→ 新）	修订前内容	修订后内容
三十三条		阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上 市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记 手续。任何登记在股东名册上的股东或者任何 要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人， 如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补 发新股票。A股股东遗失股票，申请补发的， 依照《公司法》相关规定处理。H股股东遗失 股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正 本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他 有关规定处理。
第三十三 条→第三 十四条	公司召开股东会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。	公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票 上市地证券监管规则及证券交易所或监管机 构对股东会召开前或者公司决定分配股利的 基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有 规定的，从其规定。
第三十四 条→第三 十五条	公司股东享有下列权利：（一）依照其所 持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配；（二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权；（三）对公司的经 营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、 复制本章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证；（六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；（七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；（八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有 的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权，除非个别股东因上市地证券监管规则或 适用法律法规的规定须就个别事宜放弃表决 权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询；（四）依照法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、 复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作 出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章 程规定的其他权利。
第三十五	股东要求查阅、复制公司有关材料的，应	股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
条款编号 （原→ 新）	修订前内容	修订后内容
条→第三 十六条	当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东可 以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股 东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目的。股 东提出查阅前款所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的类别以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 当自股东提出书面请求之日起十五日内书 面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股 东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。	守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会 计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。股东提出查阅前款所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提 起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
第三十六 条→第三 十七条	公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。董事会、股东等相 关方对股东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。	公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股 东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、 股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法 院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人 民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
第三十七	有下列情形之一的，公司股东会、董事会	有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
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条→第三 十八条	的决议不成立：（一）未召开股东会、董 事会会议作出决议；（二）股东会、董事 会会议未对决议事项进行表决；（三）出 席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所 持表决权数；（四）同意决议事项的人数 或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数。	议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议 作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议 事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八 条→第三 十九条	审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员 会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公 司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有本条规定情形，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不 设监事会或监事、设审计委员会的，按照 本条第一款、第二款的规定执行。	审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审 计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司 合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员有本条规定情形，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全 资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九 条→第四 十条	董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。	董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。
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第四十条 →第四十 一条	公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、 行政法规和本章程；（二）依其所认购的 股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、 法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益；（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。	公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行 政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和 入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定 的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用 股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益；（五）法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当 承担的其他义务。
第四十一 条→第四 十二条	公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。	公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
第四十二 条→第四 十三条	公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。	公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三 条→第四 十四条	公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定：（一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益；（二）严格履行所作 出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更 或者豁免；（三）严格按照有关规定履行 信息披露义务，积极主动配合公司做好信 息披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件；（四）不得以任何方式 占用公司资金；（五）不得强令、指使或 者要求公司及相关人员违法违规提供担 保；（六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司 和其他股东的合法权益；（八）保证公司 资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性；（九）法律、行政法规、中国	公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按 照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方 式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者 要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市 地证券监管规则和本章程的其他规定。公司的
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	证监会规定、证券交易所业务规则和本章 程的其他规定。公司的控股股东、实际控 制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉 义务的规定。公司的控股股东、实际控制 人指示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。	控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义 务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际 控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
第四十四 条→第四 十五条	控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。	控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
第四十五 条→第四 十六条	控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。	控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和公司股票上市地证券监管规 则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十六 条→第四 十七条	公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项；(二)审议批准董事会的报告；(三)审议 批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出 决议；(五)对发行公司股份、债券作出决议 或授权董事会对发行公司股份、债券作出 决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；(七)决定因本 章程第二十五条第一款第（一）项、第（二) 项规定情形收购本公司股份的事项；(八) 修改本章程；(九)对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决议；(十) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项；(十一)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十二)审议批准变更募集资金 用途事项；(十三)审议股权激励计划和员工 持股计划；(十四)审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。除法律、行政法规、中国证监 会规定或证券交易所规则另有规定外，上	公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权：(一)选举和更 换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的 报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决 议；(五)对发行公司债券作出决议或授权董事 会对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、 分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七)决定因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二)项规定情形收购本公司股份的事项； (八)修改本章程；(九)对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决议；(十)审 议批准本章程第四十八条规定的担保事项；(十 一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十 二)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)审 议股权激励计划和员工持股计划；(十四)审议 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所规则或者公司股票上市地证 券监管规则另有规定外，上述股东会的职权不
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	述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。	得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
第四十七 条→第四 十八条	公司发生“提供担保”交易事项，属于下列情 形之一的，应当提交股东会审议并及时披 露：（一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保；（二）公司及 其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保；（三）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保；（四）为资产负债率 超过70%的担保对象提供的担保；（五） 按照担保金额连续12个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30％ 的担保；（六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保；（七）本章程规定的 其他担保。前款第（五）项担保，应当经 出席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。股东会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决须经出席股东会的 其他股东所持表决权的过半数通过。公司 为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害上市 公司利益的，可以豁免适用前款第一项、 第二项及第四项的规定。公司股东会未遵 照上述审批权限、审议程序审议通过的对 外担保行为无效。违反审批权限、审议程 序审议通过的对外担保行为对公司造成损 失的，公司有权视损失、风险的大小、情 节的轻重决定追究相关董事、高级管理人 员等当事人的责任。	公司发生“提供担保”交易事项，属于下列情形 之一的，应当提交股东会审议并及时披露：（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负 债率超过70%的担保对象提供的担保；（五） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保；（七）根据相关法律法规、公司股票上 市地证券监管规则或本章程规定的其他应由股 东会决定的担保。前款第（五）项担保，应当 经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通 过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过 半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上 市公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项、 第（二）项及第（四）项的规定。公司股东会 未遵照上述审批权限、审议程序审议通过的对 外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审 议通过的对外担保行为对公司造成损失的，公 司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定 追究相关董事、高级管理人员等当事人的责任。
第四十八 条→第四 十九条	公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情 形之一的，应当提交股东会审议并及时披 露：（一）单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%；（二）被资 助对象最近一期财务报表数据显示资产负 债率超过70%；（三）最近12个月内财务	公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形 之一的，应当提交股东会审议并及时披露：（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净 资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务 报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最 近12个月内财务资助金额累计计算超过公司
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	资助金额累计计算超过公司最近一期经审 计净资产的10%；（四）公司章程或上交 所业务规则规定的其他情形。	最近一期经审计净资产的10%；（四）根据相 关法律法规、公司股票上市地证券监管规则或 本章程规定的其他情形。
第四十九 条→第五 十条	股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。	股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束 后的6个月内举行。
第五十条 →第五十 一条	有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会：（一）董 事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的 亏损达股本总额1/3时；（三）单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；（五）审计委 员会提议召开时；（六）法律、行政法规、 部门规章或本章程规定的其他情形。	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不 足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要 时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则或本章程规定的其他情形。如临时 股东会是因公司股票上市地证券监管规则的 规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根 据公司股票上市地证券监管规则的规定而调 整。
第五十一 条→第五 十二条	本公司召开股东会的地点为：公司住所地 或会议通知的其他明确地点。股东会将设 置会场，以现场会议的方式召开。现场会 议时间、地点的选择应当便于股东参加。 公司还将提供网络投票/通讯投票的方式， 为股东参加会议提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席，并应在会 后提供股东身份证明、书面表决结果等文 件。发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。股东可以 亲自出席股东会并行使表决权，也可以委 托他人代为出席和在授权范围内行使表决 权。	公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议 通知的其他明确地点。股东会将设置会场，以 现场会议的方式召开。现场会议时间、地点的 选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投 票/通讯投票的方式，为股东参加会议提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席，并应在会后提供股东身份证明、书面表决 结果等文件。发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。股东可以亲自出席股 东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。H股股东可通过 通讯或网络方式参加股东会。
第五十二 条→第五 十三条	本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告：（一）会议的召 集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定；（二）出席会议人员的资 格、召集人资格是否合法有效；（三）会	公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程 序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果
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	议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。
第五十三 条→第五 十四条	董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理 由并公告。	董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四 条→第五 十五条	审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。	审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五 条→第五 十六条	单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东向	单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事 会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临
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	审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。审计委 员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。	时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六 条→第五 十七条	审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知公司董事会，同时向证券 交易所备案。审计委员会或者召集股东应 在发出股东会通知及股东会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。在股东 会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。	审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知公司董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，按照公司股票上市地规 则向公司股票上市地证券交易所提交有关证明 材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
第五十七 条→第五 十八条	对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。	对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。
第五十八 条→第五 十九条	审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。	审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由公司承担。
第五十九 条→第六 十条	股东会应当给予每个提案合理的讨论时 间，提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。	股东会应当给予每个提案合理的讨论时间，提 案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关 规定。
第六十条 →第六十 一条	公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者本章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除	公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规
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	外。除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东会通知 中未列明或不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。	定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一 条→第六 十二条	召集人将在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。	召集人将在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述 “20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召 开当日，但包括通知公告当日。法律法规和公 司股票上市地证券监督管理机构另有规定的 从其规定。如根据公司股票上市地证券监管规 则的规定，股东会须因刊发补充通知而延期 的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券 监管规则的规定延期。
第六十二 条→第六 十三条	股东会的通知包括以下内容：（一）会议 的时间、地点和会议期限；（二）提交会 议审议的事项和提案；（三）以明显的文 字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序股 东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。股东会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时 间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的 事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股 权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话 号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序；（七）如审议事项涉及H股股东权益 的，应在香港联交所披露易系统及公司网站同 步公告。股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。向股东 发出的股东会通知，将通过香港联交所的网 站、公司网站和其他符合公司股票上市地证券 监督管理机构规定条件的媒体上发布，一经公 告，视为所有股东已收到有关股东会议的通 知。
第六十三	股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通	股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
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条→第六 十四条	知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容：（一）教育背景、工 作经历、兼职等个人情况；（二）与本公 司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系；（三）披露持有本公司股 份数量；（四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董 事候选人应当在股东会通知公告前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 候选人资料真实、准确、完整，并保证当 选后切实履行董事职责。除采取累积投票 制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。	将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有 公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五） 是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章 程等要求的任职资格以及应当披露的其他详 情。董事候选人应当在股东会通知公告前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候 选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切 实履行董事职责。除采取累积投票制选举董事 外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四 条→第六 十五条	发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。	发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明 延期后的召开日期。公司股票上市地证券监管 规则就延期召开或者取消股东会的程序有特 别规定的，在不违反境内监管要求的前提下， 从其规定。
第六十五 条→第六 十六条	本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。	公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六 条→第六 十七条	股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自 出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。	股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、 公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表 决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。每一股东有权委任一 名代理人，但该代理人无需是公司的股东。如 股东为法人，则可委派一名代表出席公司的任 何股东会并在会上投票，而如该法人股东已委 派代表出席任何会议，则视为亲自出席。法人 股东可经其正式授权的人员签立委任代表的 表格。该股东代理人依照该股东的委托，可以
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		行使下列权利：（一）该股东在股东会上的发 言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票 方式表决；（三）除非有法律、行政法规和证 券交易所的上市规则或其他证券法律法规另 有规定外，以举手或者投票方式行使表决权 （除非该股东受上市地证券监管规则规定须 就个别事宜放弃投票权）。
第六十七 条→第六 十八条	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。法人股 东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。法人股东的法定代表人/合伙 企业执行事务合伙人（或其委派代表）亲自出 席会议的，应出示其本人有效身份证件、法定 代表人/执行事务合伙人（或其委派代表）证明 文件、加盖公章的营业执照复印件办理登记手 续；法人股东的法定代表人/合伙企业执行事务 合伙人委派代表委托代理人出席会议的，代理 人应当出示其本人有效身份证件、加盖公章的 营业执照复印件、法定代表人/执行事务合伙人 （或其委派代表）证明文件、授权委托书办理 登记手续。如股东为香港法律不时生效的有关 条例所定义的认可结算所（或其代理人），该 股东可以授权其认为合适的一个或以上人士 在任何股东会及债权人会议上担任其代表，但 如一名以上的人士获授权，则授权书应载明每 名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种 类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此 授权的人士可以代表认可结算所（或其代理 人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的 授权和/或进一步的证据证实获正式授权）并行 使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十八 条→第六 十九条	股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容：（一）委托人姓 名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称；（三）股东 的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指 示等；（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名 称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理 人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包 括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发 日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第六十九 条→第七 十条	代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。	代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委 托书至少应当在该委托书委托表决的有关会 议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前 二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。
第七十条 →第七十 一条	出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。	出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。
第七十一 条→第七 十二条	召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。	召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二 条→第七 十三条	股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。	股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情 况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或 者其他具有同等效果的方式出席或者列席会 议。
第七十三 条→第七 十四条	股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。审计委员会自行召 集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行	股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
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	职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。股东自 行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人 违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四 条→第七 十五条	公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。	公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五 条→第七 十六条	在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。	在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
第七十六 条→第七 十七条	董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。	董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。
第七十七 条→第七 十八条	会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。	会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八 条→第七 十九条	股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容：（一）会议时间、 地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 高级管理人员姓名；（三）出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例；（四）对每 一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；（六）律师及计票人、监票 人姓名；（七）本章程规定应当载入会议	股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、 议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人 以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓 名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、 监票人姓名；（七）本章程或者公司股票上市 地证券监管规则规定应当载入会议记录的其他
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	记录的其他内容。	内容。
第七十九 条→第八 十条	召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。	召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第八十条 →第八十 一条	召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。	召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。
第八十一 条→第八 十二条	股东会决议分为普通决议和特别决议。股 东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。股东会作 出特别决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的2/3以上通过。	股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会 作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表 决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应 当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通 过。
第八十二 条→第八 十三条	下列事项由股东会以普通决议通过：（一） 董事会的工作报告；（二）董事会拟定的 利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董 事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董 事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的 任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十三 条→第八 十四条	下列事项由股东会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二）公司 的分立、分拆、合并、解散和清算；（三） 决定因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定情形收购本公司股份 的事项；（四）本章程的修改；（五）公 司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；（六）股权激励计划；	下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公 司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、 分拆、合并、解散和清算；（三）决定因本章 程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项 规定情形收购本公司股份的事项；（四）本章 程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励 计划；（七）法律、行政法规、公司股票上市
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	（七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。如公司股本中 包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中 任一类别的股份所附带的权利的变更须经出 席该类别股份股东会并持有表决权的股东以 特别决议批准。就本条而言，公司的A股股份 和H股股份视为同一类别股份。
第八十四 条→第八 十五条	股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。股东会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。公司董事会、独立董事、 持有1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。股东买入公司有表 决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。	股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东 除外。根据适用的法律法规及公司股票上市地 证券监管规则，若任何股东须就某决议事项放 弃表决权或限制任何股东只能够投票赞成（或 反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违 反有关规定或限制的情况下所作出的任何表 决不得计入表决结果内。股东会审议影响中小 投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。公司股票上市地证券监管规则有特殊规定 的，从其规定。公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。
第八十五 条→第八 十六条	股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，并不得代理其他 股东行使表决权，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。审议有关关联交易事项，关联关系股	股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，并不得代理其他股东行使 表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。审议有关关联交易 事项，关联关系股东的回避和表决程序：召集
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	东的回避和表决程序：召集人在发出股东 会通知前，应依据法律、法规的规定，对 拟提交股东会审议的有关事项是否构成关 联交易作出判断。如经召集人判断，拟提 交股东会审议的有关事项构成关联交易， 则召集人应书面形式通知关联股东，并在 股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联 方情况进行披露。在股东会召开时，关联 股东应主动提出回避申请，其他股东也有 权向召集人提出该股东回避。召集人应依 据有关规定审查该股东是否属关联股东， 并有权决定该股东是否回避。关联股东对 召集人的决定有异议，有权向有关部门反 映，也可就是否构成关联关系、是否享有 表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股 东行使上述权利不影响股东会的正常召 开。应予回避的关联股东可以参加审议涉 及自己的关联交易，并可就该关联交易是 否公平、合法及产生的原因等向股东会作 出解释和说明，但该股东无权就该事项参 与表决。	人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的 规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构 成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提 交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召 集人应书面形式通知关联股东，并在股东会的 通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披 露。在股东会召开时，关联股东应主动提出回 避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东 回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否 属关联股东，并有权决定该股东是否回避。关 联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部 门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有 表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行 使上述权利不影响股东会的正常召开。应予回 避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交 易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生 的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东 无权就该事项参与表决。
第八十六 条→第八 十七条	除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。	除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
第八十七 条→第八 十八条	董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制。股东会选举两名以上独 立董事时，应当实行累积投票制。公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 候选董事提名的方式和程序如下：（一） 关于董事和独立董事候选人提名方式和程 序：董事会、审计委员会及单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，有权提名非 职工代表董事、独立董事候选人。（二） 关于董事选举提案的形成和提交方式与程 序：1、提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职	董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当 采用累积投票制。候选董事提名的方式和程序 如下：（一）关于董事和独立董事候选人提名 方式和程序：董事会、审计委员会及单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名 非职工代表董事、独立董事候选人。（二）关 于董事选举提案的形成和提交方式与程序：1、 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
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	业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况。2、 公司提名委员会应当对被提名人任职资格 进行审查，形成明确的审查意见。对于接 受提名的董事候选人，董事会应当尽快核 实了解其简历和基本情况，并向股东会公 告候选董事的简历和基本情况。3、独立董 事提名人应当就独立董事候选人是否符合 任职条件和任职资格、履职能力及是否存 在影响其独立性的情形等内容进行审慎核 实，并就核实结果作出声明与承诺。独立 董事候选人应当就其是否符合法律法规及 上海证券交易所相关规定有关独立董事任 职条件、任职资格及独立性要求等作出声 明与承诺。4、公司最迟应当在发布召开关 于选举独立董事的股东会通知时，通过上 海证券交易所业务管理系统向上海证券交 易所提交独立董事候选人的有关材料，包 括《独立董事候选人声明与承诺》《独立 董事提名人声明与承诺》《独立董事履历 表》等书面文件，披露相关声明与承诺和 提名委员会或者独立董事专门会议的审查 意见，并保证公告内容的真实、准确、完 整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被 提名人与其不存在利害关系或者其他可能 影响被提名人独立履职的情形。5、公司董 事会对审计委员会或者股东提名的独立董 事候选人的有关情况有异议的，应当同时 向上海证券交易所报送董事会的书面意 见。6、公司董事会、独立董事候选人、独 立董事提名人应当在规定时间内如实回答 上海证券交易所的问询，按要求及时补充 提交有关材料，未按要求及时补充提交有 关材料的，上海证券交易所将根据现有材 料作出是否符合独立董事候选人的履职能 力和独立性提出异议的决定。上海证券交 易所提出异议的，公司不得提交股东会选 举，并应当及时披露。	不良记录等情况。2、公司提名委员会应当对被 提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意 见。对于接受提名的董事候选人，董事会应当 尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东会 公告候选董事的简历和基本情况。3、独立董事 提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条 件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独 立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结 果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其 是否符合法律法规、公司股票上市地证券监管 规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立 性要求等作出声明与承诺。4、公司最迟应当在 发布召开关于选举独立董事的股东会通知时， 通过证券交易所业务管理系统向证券交易所提 交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董 事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明 与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披 露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事 专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、 准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺， 被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影 响被提名人独立履职的情形。5、公司董事会对 审计委员会或者股东提名的独立董事候选人的 有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报 送董事会的书面意见。6、公司董事会、独立董 事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内 如实回答证券交易所的问询，按要求及时补充 提交有关材料，未按要求及时补充提交有关材 料的，证券交易所将根据现有材料作出是否符 合独立董事候选人的履职能力和独立性提出异 议的决定。证券交易所提出异议的，公司不得 提交股东会选举，并应当及时披露。公司股票 上市地证券监管规则对候选董事提名的方式 和程序有特殊规定的，从其规定。
第八十八 条→第八	除累积投票制外，股东会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，	除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
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十九条	将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议外，股东会将不会对提案进行 搁置或不予表决。	提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股 东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九 条→第九 十条	股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。	股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第九十条 →第九十 一条	同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。	同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。
第九十一 条→第九 十二条	股东会采取记名方式投票表决。	股东会采取记名方式投票表决。
第九十二 条→第九 十三条	股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。股东会对提案进行表决 时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。通过网络或其他方式 投票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。	股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过 网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
第九十三 条→第九 十四条	股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。在正式公布表决结果前，股东 会现场、网络或其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。	股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
第九十四 条→第九 十五条	出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃	出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹 无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。
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	权”。
第九十五 条→第九 十六条	会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。	会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主 持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。
第九十六 条→第九 十七条	股东会决议应当及时公告，公告应当列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。公司如 发行境内上市外资股、类别股的，应当对 内资股股东和外资股股东，普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）和类别股股东 出席会议及表决情况分别统计并公告。	股东会决议应当及时公告，公告应当列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。公司如发行境内上市外资股、 类别股的，应当对内资股股东和外资股股东， 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和 类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公 告。
第九十七 条→第九 十八条	提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议中作特 别提示。	提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第九十八 条→第九 十九条	股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事就任时间在股东会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。	股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就 任时间在股东会决议通过之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。
第九十九 条 →第 100条	股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后2 个月内实施具体方案。	股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实 施具体方案。若因法律法规和公司股票上市地 证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体 方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定 及实际情况相应调整。
第100条 →第101 条	公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事：（一）无民事行为 能力或者限制民事行为能力；（二）因贪 污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者 限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产 清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）
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	企业破产清算完结之日起未逾3年；（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所 负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人；（六）被中国证监会 采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事和高级管理人员等，期限尚未届 满的；（八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。违反本条规定选举、委 派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。	担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚 未届满的；（八）法律、行政法规、部门规章 或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内 容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。
第101条 →第102 条	董事由股东会选举或更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。除法律、行政法规、 规范性文件、自律规则以及本章程另有规 定外，董事在任期届满以前，股东会不能 无故解除其职务。独立董事每届任期与公 司其他董事任期相同，任期届满，可以连 选连任，但是连续任职不得超过六年。在 公司连续任职独立董事已满六年的，自该 事实发生之日起36个月内不得被提名为公 司独立董事候选人。公司首次公开发行上 市前已任职的独立董事，其在任职时间连 续计算。董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。董 事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。公司在册正式职工人数 三百人以上的，董事会成员中应当有1名 公司职工代表。董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东会	董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。公司股票上市地证券监管规则 对董事连选连任有特殊规定的，从其规定。除 法律、行政法规、规范性文件、自律规则、公 司股票上市地证券监管规则以及本章程另有规 定外，董事在任期届满以前，股东会不能无故 解除其职务。独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是 连续任职不得超过六年。公司独立董事中应至 少包括3名独立非执行董事，且独立非执行董 事占董事会成员的比例不得低于三分之一。独 立非执行董事每届任期3年，连任不超过6年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事 实发生之日起36个月内不得被提名为公司独 立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任 职的独立董事，其在任职时间连续计算。董事 任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。公司在册正式职工人数三百人以
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	审议。	上的，董事会成员中应当有1名公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。
第102条 →第103 条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠 实义务：(一)不得侵占公司财产、挪用公司 资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利 用职权贿赂或者收受其他非法收入；(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务；(七)不得接受他人与公 司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露 公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公 司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。董事违反本 条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董 事、高级管理人员，直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易，应当就与订立 合同或者进行交易有关的事项向董事会或 者股东会报告，并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过。董事、高级管 理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。董事、 高级管理人员未向董事会或者股东会报	董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董 事对公司负有下列忠实义务：(一)不得侵占公 司财产、挪用公司资金；(二)不得将公司资金 以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入；(四)未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外；(六)未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务；(七)不得接受他人与 公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露 公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司 利益；(十)法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他 忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。董事、高级管理人员，直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与 订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或 者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过。董事、高级管理人员的 近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。董事、高级管理人员未向董事会或者 股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
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	告，并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务。	者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务。
第103条 →第104 条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范 围；（二）应公平对待所有股东；（三） 及时了解公司业务经营管理状况；（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负 有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉 地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；（三）及时了解 公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定 期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审 计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章 程规定的其他勤勉义务。
第104条 →第105 条	董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。	董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。
第105条 →第106 条	董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效。公司将在2个交易 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致 公司董事会成员低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。	董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关 情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低 于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的三分之一或专门 委员会中独立董事所占比例不符合规定，或者 独立非执行董事中没有符合监管要求的具备 适当的专业资格或适当的会计或相关财务管 理专长的人士时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定， 履行董事职务。
第106条 →第107 条	公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期	公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董
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	届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在任期结束后的36个 月内仍然有效，其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。	事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 任期结束后的36个月内仍然有效，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
第107条 →第108 条	股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。	股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第108条 →第109 条	未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。	未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第109条 →第 110 条	董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事 执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。经股东会批 准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公 司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
第110条 →第 111 条	公司设董事会，董事会由9名董事组成， 其中独立董事不少于三分之一；董事会设 董事长1人，董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。	公司设董事会，董事会由10名董事组成，其中 独立董事至少3名且不少于三分之一，职工董 事1名。董事会设董事长1人，董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。公司董事可 包括执行董事和非执行董事。非执行董事指不 在公司担任除董事以外其他职务的人士。
新增→第 112条	无	公司应制定并维持董事会成员多元化政策，并 每年在年度报告中披露多元化政策的执行情 况。
第111条	董事会行使下列职权：(一)召集股东会，并	董事会行使下列职权：(一)召集股东会，并向
条款编号 （原→ 新）	修订前内容	修订后内容
→第 113 条	向股东会报告工作；(二)执行股东会的决 议；(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；(五)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项；(八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；(十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案；(十二)管理 公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘 请或更换为公司审计的会计师事务所；(十 四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；(十五)法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。超过董事会 权限范围的事项，应当提交股东会审议。 法定由董事会行使的职权不得通过授权的 形式由董事长、总经理等代为行使。	股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公 司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订 公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制定 公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修 改方案；(十二)管理公司信息披露事项；(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；(十五)法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本 章程或股东会授予的其他职权。超过董事会权 限范围的事项，应当提交股东会审议。法定由 董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事 长、总经理等代为行使。
第112条 →第 114 条	公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东会作出 说明。	公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第113条 →第 115 条	董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。董事会议事规则为本章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。	董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第114条 →第 116 条	董事会确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。一．本章程所称“交易”包括下列事项：	董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。一．本章程所称“交 易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）
条款编号 （原→ 新）	修订前内容	修订后内容
	（一）购买或出售资产；（二）对外投资 （购买低风险银行理财产品的除外）；（三） 转让或受让研发项目；（四）签订许可使 用协议；（五）提供担保（含对控股子公 司担保等）；（六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务；（八） 赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重 组；（十）提供财务资助（含有息或者无 息借款、委托贷款等）；（十一）放弃权 利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）本章程认定的其他交易。上述购 买或者出售的资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或商品等与日 常经营相关的交易行为；上述交易金额的 计算标准参照《上海证券交易所科创板股 票上市规则》的相关规定执行。二．公司 交易事项的审批权限：（一）公司发生的 交易（提供担保、提供财务资助除外）达 到下列标准之一的，应当提交股东会审议 并及时披露：1．交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以 上；2.交易的成交金额占公司市值的50% 以上；3.交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的50%以 上；4.交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且超过 5,000万元；5.交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过500万元；6.交易标的（如股权） 最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元。上述指标涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算。（二）公 司发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）达到下列标准之一，但尚未达到应 当提交股东会审议的额度的，应当提交董 事会审议并及时披露：1．交易涉及的资产 总额（同时存在账面值和评估值的，以高	对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目；（四）签订许可 使用协议；（五）提供担保（含对控股子公司 担保等）；（六）租入或者租出资产；（七） 委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或 者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 款等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认购权等）；（十二）证券交易所认 定的其他交易。上述购买或者出售的资产，不 包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或商品等与日常经营相关的交易行为。二．公 司交易事项的审批权限：（一）公司发生的交 易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，应当提交股东会审议并及时披露： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50%以上；2.交易的成交金额占公司 市值的50%以上；3.交易标的（如股权）的最 近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以 上；4.交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且超过500万元。上述指标涉 及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二） 除非公司股票上市地证券监管规则另有规定， 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一，但尚未达到应当提交 股东会审议的额度的，应当提交董事会审议并 及时披露：1．交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的10%以上；2.交易的成交 金额占公司市值的10%以上；3.交易标的（如 股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的10%以上；4.交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
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	者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；2.交易的成交金额占公司市值 的10%以上；3.交易标的（如股权）的最 近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；4.交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且超过1,000万元；5.交易产生的利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过100万元；6.交易标的 （如股权）最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且超过100万元。上述指标 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司发生日常经营范围内的交易， 达到下列标准之一的，应当提交董事会审 议并及时披露：1.交易金额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，且绝对金额 超过1亿；2．交易金额占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且超 过1亿元；3.交易预计产生的利润总额占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元；4.其他可能 对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重大影响的交易。（四）上述股东会、 董事会审议批准事项外的其他交易事项， 由总经理审批。（五）除提供担保、提供 财务资助、委托理财等本章程、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》及上海证 券交易所业务规则另有规定事项外，公司 进行本条第一项规定的同一类别且与标的 相关的交易时，应当按照连续12个月累计 计算的原则，适用本条规定。已经按照本 条规定履行义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。公司发生购买或者出售资产交 易，不论交易标的是否相关，涉及资产总 额或者成交金额在连续十二个月内累计计 算超过公司最近一期经审计总资产30% 的，还应当提交股东会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通	计年度经审计营业收入的10%以上，且超过 1,000万元；5.交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过 100万元；6.交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。（三）公司发生日常经营范围内的交易， 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并 及时披露：1.交易金额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿；2．交 易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且超过1亿元；3.交易预计产 生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且超过500万元；4.其他 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重大影响的交易。（四）上述股东会、董事 会审议批准事项外的其他交易事项，由总经理 审批。（五）除提供担保、提供财务资助、委 托理财等本章程、公司股票上市地证券监管规 则另有规定事项外，公司进行本条第一项规定 的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照 连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。 已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。公司发生购买或者出售资产 交易，不论交易标的是否相关，涉及资产总额 或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过 公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提 交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。（六）提供担保股东 会有权决定本章程第四十八条规定的“提供担 保”交易事项。股东会审批权限外的其他提供担 保情形，一律由董事会决定。董事会审议提供 担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过，并及时披露。（七）财务 资助股东会有权决定本章程第四十九条规定的 “财务资助”交易事项。股东会审批权限外的其 他财务资助情形，一律由董事会决定。董事会 审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过
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	过。（六）提供担保股东会有权决定本章 程第四十七条规定的“提供担保”交易事项。 股东会审批权限外的其他提供担保情形， 一律由董事会决定。董事会审议提供担保 事项时，除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过，并及时披露。（七） 财务资助股东会有权决定本章程第四十八 条规定的“财务资助”交易事项。股东会审批 权限外的其他财务资助情形，一律由董事 会决定。董事会审议财务资助事项时，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。（八）关联交 易1.以下关联交易应当经股东会审议通过， 关联股东应当回避表决：（1）公司与关联 人发生的交易金额（提供担保除外)占公司 最近一期经审计总资产或市值1%以上的 交易，且超过3000万元，应当提供由具有 从事证券、期货相关业务资格的证券服务 机构出具的评估报告或审计报告，并提交 股东会审议；与日常经营相关的关联交易 可免于审计或者评估。（2）公司为关联人 提供担保的，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的非关联董事的三分之二以上董事审 议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。公司因交易或者 关联交易导致被担保方成为公司的关联 人，在实施该交易或者关联交易的同时， 应当就存续的关联担保履行相应审议程序 和信息披露义务。（3）虽属于董事会有权 审议的关联交易，但出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，应当将交易事项提 交股东会审议。2.公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当经独立董事专门会议全体独立董事过 半数审议通过后履行董事会审议程序，并	半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议通过，并及时披露。（八） 关联交易1.以下关联交易应当经股东会审议通 过，关联股东应当回避表决：（1）公司与关联 人发生的交易金额（提供担保除外)占公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且 超过3000万元，应当提供由具有从事证券、期 货相关业务资格的证券服务机构出具的评估报 告或审计报告，并提交股东会审议；与日常经 营相关的关联交易可免于审计或者评估。（2） 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审 议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担 保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关 联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。（3）虽属于董事 会有权审议的关联交易，但出席董事会的非关 联董事人数不足三人的，应当将交易事项提交 股东会审议。2.公司与关联人发生的交易（提 供担保除外）达到下列标准之一的，应当经独 立董事专门会议全体独立董事过半数审议通过 后履行董事会审议程序，并及时披露：（1）与 关联自然人发生的成交金额在30万元以上的 交易；（2）与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交 易，且超过300万元。独立董事作出判断前， 可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断 的依据。公司审计委员会应当同时对关联交易 事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审 议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报 告，作为其判断的依据。3.公司对下列交易， 按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用 前述规定：（1）与同一关联人进行的交易；（2） 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关 的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受 同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
条款编号 （原→ 新）	修订前内容	修订后内容
	及时披露：（1）与关联自然人发生的成交 金额在30万元以上的交易；（2）与关联 法人发生的成交金额占公司最近一期经审 计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300万元。独立董事作出判断前，可以聘请 独立财务顾问出具报告，作为其判断的依 据。公司审计委员会应当同时对关联交易 事项进行审核，形成书面意见，提交董事 会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾 问出具报告，作为其判断的依据。3.公司对 下列交易，按照连续12个月内累计计算的 原则，分别适用前述规定：（1）与同一关 联人进行的交易；（2）与不同关联人进行 的同一交易类别下标的相关的交易。上述 同一关联人，包括与该关联人受同一主体 控制，或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。已经按照本章程规定履行相关义 务的，不再纳入累计计算范围。4.公司与关 联人进行日常关联交易时，按照下列规定 披露和履行审议程序：（1）公司可以按类 别合理预计日常关联交易年度金额，履行 审议程序并披露；实际执行超出预计金额 的，应当按照超出金额重新履行审议程序 并披露；（2）公司年度报告和半年度报告 应当分类汇总披露日常关联交易；（3）公 司与关联人签订的日常关联交易协议期限 超过3年的，应当每3年重新履行相关审 议程序和披露义务。5.公司与关联人发生的 下列交易，可以免予按照关联交易的方式 审议和披露：（1）一方以现金方式认购另 一方向不特定对象发行的股票、可转换公 司债券或者其他衍生品种、公开发行公司 债券（含企业债券）；（2）一方作为承销 团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、 公开发行公司债券（含企业债券）；（3） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红 利或者薪酬；（4）一方参与另一方公开招 标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成 公允价格的除外；（5）公司单方面获得利	其他关联人。已经按照本章程规定履行相关义 务的，不再纳入累计计算范围。4.公司与关联 人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和 履行审议程序：（1）公司可以按类别合理预计 日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露； 实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额 重新履行审议程序并披露；（2）公司年度报告 和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易；（3）公司与关联人签订的日常关联交易协 议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关 审议程序和披露义务。5.公司与关联人发生的 下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议 和披露：（1）一方以现金方式认购另一方向不 特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其 他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （2）一方作为承销团成员承销另一方向不特定 对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍 生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红 利或者薪酬；（4）一方参与另一方公开招标或 者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格 的除外；（5）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等；（6）关联交易定价为国家规定；（7） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国 人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对 该项财务资助无相应担保；（8）公司按与非关 联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提 供产品和服务；（9）公司股票上市地证券交易 所及本章程认定的其他交易。6.上述股东会、 董事会审议批准事项外的其他关联交易事项， 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外， 由总经理审批。
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	益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等；（6）关联交易 定价为国家规定；（7）关联人向公司提供 资金，利率水平不高于中国人民银行规定 的贷款市场报价利率，且公司对该项财务 资助无相应担保；（8）公司按与非关联人 同等交易条件，向董事、高级管理人员提 供产品和服务；（9）上海证券交易所认定 的其他交易。6.上述股东会、董事会审议批 准事项外的其他关联交易事项，由总经理 审批。
第115条 →第 117 条	董事长行使下列职权：（一）主持股东会 和召集、主持董事会会议；（二）督促、 检查董事会决议的执行；（三）董事会授 予的其他职权。董事会对于董事长的授权 应当以董事会决议的方式作出，并且有明 确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及 公司重大利益的事项应由董事会集体决 策，不得授权董事长或个别董事自行决定。	董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召 集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事 会决议的执行；（三）发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 董事会和股东会报告；（四）董事会授予的其 他职权。董事会对于董事长的授权应当以董事 会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事 项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项 应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别 董事自行决定。
第116条 →第 118 条	董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数董事共同推举一名董事履行职 务。	董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数董事共同推举一名董事履行职务。
第117条 →第 119 条	董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事。书面方式包括专人送出、传真或邮 件（包含电子邮件）方式。	董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长 召集，于会议召开14日以前书面通知全体董 事。书面方式包括专人送出、传真或邮件（包 含电子邮件）方式。
第118条 →第120 条	有下列情形之一的，董事会应当自接到提 议或者证券监管部门的要求后10日内召集 和主持临时董事会会议：（一）代表十分 之一以上表决权的股东提议时；（二）三 分之一以上董事联名提议时；（三）审计 委员会提议时；（四）董事长认为必要时； （五）证券监管部门要求召开时；（六） 二分之一以上独立董事提议时；（七）总 经理提议时；（八）本章程规定的其他情 形。	有下列情形之一的，董事会应当自接到提议或 者证券监管部门的要求后10日内召集和主持 临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表 决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事 联名提议时；（三）审计委员会提议时；（四） 董事长认为必要时；（五）证券监管部门要求 召开时；（六）二分之一以上独立董事提议时； （七）总经理提议时；（八）本章程规定的其 他情形。
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第119条 →第121 条	董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：书面、邮件（包含电子邮件）或电话； 通知时限为：临时董事会会议召开3日以 前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。全体董事会成员亦可以一致 书面同意的方式豁免本条规定的董事会会 议的事先通知期限。	董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 面、邮件（包含电子邮件）或电话；通知时限 为：临时董事会会议召开5日以前。情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。董事会如预期在 某次会议上决定宣派、建议或支付股息，或将 于会上通过任何年度、半年度或其他期间有关 溢利或亏损的公告，必须在进行该会议的至少 足七个工作日之前按《香港上市规则》的要求 发出公告。
第120条 →第122 条	董事会会议通知包括以下内容：（一）会 议日期和地点；（二）会议期限；（三） 事由及议题；（四）发出通知的日期；（五） 独立董事专门会议审议情况（如有）；（六） 董事会专门委员会意见（如有）。	董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日 期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议 题；（四）发出通知的日期；（五）独立董事 专门会议审议情况（如有）；（六）董事会专 门委员会意见（如有）。
第121条 →第123 条	董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，应当经全体董事的 过半数通过。法律、行政法规、部门规章 或本章程另有规定的从其规定。董事会决 议的表决，应当一人一票。	董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通 过。董事会成员人数为偶数时，当出现表决相 等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进 行修改提交下次董事会会议审议，或提议提交 股东会审议表决。法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章程另有规 定的从其规定。董事会决议的表决，应当一人 一票。
第122条 →第124 条	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会 审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管 规则对董事参与董事会会议及投票表决有额 外限制的，从其规定。
新增→第 125条	无	若有持有公司投票权10%以上的股东或董事 在董事会将予审议的事项中存有董事会认为 重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会
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		议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身 及其紧密联系人（定义见《香港上市规则》） 均没有重大利益的独立董事应该出席有关的 董事会会议。
第123条 →第126 条	董事会决议表决方式为举手表决或书面表 决。董事会会议以现场召开为原则。必要 时，在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开，并由参会董事签字。以非 现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票等计算出席会议的董事人数，出席会议 的董事应当将其对审议事项的书面意见和 投票意向在签字确认后以传真或邮件方式 发送至董事会秘书，并在董事会会议召开 后合理期限内将原件送至公司。	董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，并 由参会董事签字。以非现场方式召开的，以视 频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件 等有效表决票等计算出席会议的董事人数，出 席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见 和投票意向在签字确认后以传真或邮件方式发 送至董事会秘书，并在董事会会议召开后合理 期限内将原件送至公司。
第124条 →第127 条	董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，委托书应当载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。独立董事 不得委托非独立董事代为投票。	董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委 托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。在符 合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董 事可以委任一名替任董事代其出席董事会会 议。替任董事享有与委任董事相同的权利，但 不得再委托他人代为出席。
第125条 →第128 条	董事会应当对所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人应当在会议记录上签名。董事会会议记 录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。	董事会应当对所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在 会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档 案保存，保存期限不少于10年。
第126条 →第129 条	董事会会议记录包括以下内容：（一）会 议召开的日期、地点和召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名；（三）会议议 程；（四）董事发言要点；（五）每一决	董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召 开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董 事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董 事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式
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	议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。	和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。
第127条 →第130 条	独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。	独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所、公司股票上市地证券监管规则和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第128条 →第131 条	独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事：（一）在公司或者其附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系；（二）直接或者间接持有 公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女；（三）在直接或者间接持有公 司已发行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女；（四）在公司控股股东、实际 控制人的附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女；（五）与公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员；（六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人；（七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员；（八）法 律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。前款第四项至第六项中的 公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同	独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接 持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近 十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市 地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应 当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事 独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度 报告同时披露。
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	时披露。
第129条 →第132 条	担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格；（二） 符合本章程规定的独立性要求；（三）具 备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则；（四）具有五年以上履行 独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验；（五）具有良好的个人品 德，不存在重大失信等不良记录；（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。	担任公司独立董事应当符合下列条件：（一） 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则和其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要 求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上 履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验；（五）具有良好的个人品德， 不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则、公司股票上市地证券监管规则和本章程规 定的其他条件。
第130条 →第133 条	独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责：（一）参与董事会决策并对 所议事项发表明确意见；（二）对公司与 控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益；（三）对公 司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平；（四）法律、行政 法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职责。	独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政 法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他职责。
第131条 →第134 条	独立董事行使下列特别职权：（一）独立 聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查；（二）向董事会提议召开 临时股东会；（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见；（六）法律、行政法规、 中国证监会规定和本章程规定的其他职 权。独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。	独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请 中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；（四）依法公开 向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司 或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票 上市地证券监管规则和本章程规定的其他职 权。独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
第132条 →第135	下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议：（一）应当披	下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联
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条	露的关联交易；（二）公司及相关方变更 或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市 公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施；（四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。	交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、 行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第133条 →第136 条	公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。公司定期或 者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。独立董事专门会议 可以根据需要研究讨论公司其他事项。独 立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。独立 董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。公司 为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。	公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召 开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条 第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十 四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事 专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会 议的召开提供便利和支持。
第134条 →第137 条	公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。	公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。
第135条 →第138 条	审计委员会成员为3名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事2名， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委 员会成员。	审计委员会成员为3名，均需为非执行董事， 其中独立董事应过半数，至少有一名具备符合 公司股票上市地证券监管规则规定的适当专 业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长 的独立董事，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
第136条 →第139 条	审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议：（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告；（二）聘用或者 解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）	审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报 告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务 负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作
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	因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。	出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规 定的其他事项。
第137条 →第140 条	审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。审计委员会决议的表 决，应当一人一票。审计委员会决议应当 按规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。审计委 员会工作规程由董事会负责制定。	审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以 上成员出席方可举行。审计委员会作出决议， 应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委 员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会 决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审 计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委 员会工作规程由董事会负责制定。
第138条 →第141 条	公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核 等其他专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会成员为3名。提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。 但是国务院有关主管部门对专门委员会的 召集人另有规定的，从其规定。	公司董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考 核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。战略与ESG委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会成员为3名。提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由 独立董事担任召集人。提名委员会中至少包括 一名不同性别的董事。但是国务院有关主管部 门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规 定。
第139条 →第142 条	提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议：（一）提 名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高 级管理人员；（三）法律、行政法规、中 国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。	提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法 律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上 市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第140条 →第143 条	薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、	薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
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	决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就；（三）董事、高级管理人员 在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核 委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。	付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级 管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激 励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理 人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票 上市地证券监管规则和本章程规定的其他事 项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第141条 →第144 条	公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。	公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。
第142条 →第145 条	本章程关于不得担任董事的情形、离职管 理制度的规定同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制 度的规定同时适用于高级管理人员。本章程关 于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
第143条 →第146 条	在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公 司领薪，不由控股股东代发薪水。	在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第144条 →第147 条	总经理每届任期3年，总经理连聘可以连 任。	总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第145条 →第148 条	总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六）提请董事会 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；	总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实 施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订 公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司 的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员；（八）公司股票上市地证券监管规则、本
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	（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董 事会会议。
第146条 →第149 条	总经理应制订总经理工作细则，报董事会 批准后实施。	总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。
第147条 →第150 条	总经理工作细则包括下列内容：（一）总 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工；（三）公司资金、资 产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会的报告制度；（四）董事会认为必要 的其他事项。	总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理 会议召开的条件、程序和参加的人员；（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四） 董事会认为必要的其他事项。
第148条 →第151 条	总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。	总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同规定。
第149条 →第152 条	副总经理由总经理提名，董事会聘任或解 聘。总经理因故暂时不能履行职权时，可 临时授权副总经理代行部分或全部职权。	副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权 副总经理代行部分或全部职权。
第150条 →第153 条	公司设董事会秘书，负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则及本章程的有关规定。
第151条 →第154 条	高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究 其法律责任。	高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究 其法律责任。
第152条 →第155 条	公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。	公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
第153条	公司依照法律、行政法规和国家有关部门	公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证
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→第156 条	的规定，制定公司的财务会计制度。	券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。
第154条 →第157 条	公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。年 度财务会计报告应依法经会计师事务所审 计。上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。	公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。年度财务会计报告应依法 经会计师事务所审计。上述年度报告、中期报 告按照有关法律、行政法规、中国证监会、公 司股票上市地证券监管规则及证券交易所的规 定进行编制。
第155条 →第158 条	公司除法定的会计账簿外，不得另立会计 账簿。公司的资金，不得以任何个人名义 开立账户存储。	公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存 储。
第156条 →第159 条	公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。公司的法定公积金不 足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定 公积金后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和 提取公积金后所余税后利润，按照股东所 持有的股份比例分配利润，但本章程另有 规定的除外。股东会违反《公司法》向股 东分配利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司，给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不 参与分配利润。股东违规占用公司资金的， 公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。	公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润 中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损 和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持 有的股份比例分配利润，但本章程另有规定的 除外。股东会违反《公司法》或本章程规定， 向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股 东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第157条 →第160 条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。公 积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规 定使用资本公积金。法定公积金转为增加 注册资本时，所留存的该项公积金将不少	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补 公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的
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	于转增前公司注册资本的25%。	25%。
第158条 →第161 条	公司股东会对利润分配方案做出决议后， 或者公司董事会根据年度股东大会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，需在两个月内完成股利（或者股 份）的派发事项。	公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后，需在两 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。若 因应法律法规和公司股票上市地证券监管规 则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则 具体方案实施日期可按照该等规定及实际情 况相应调整。公司须在香港为H股股东委任一 名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有 关H股股东收取及保管公司就H股分配的股 利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股 东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规 及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第159条 →第162 条	公司利润分配政策与决策程序如下：（一） 公司的利润分配原则：公司应实行持续、 稳定的利润分配政策，公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，但不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。（二）公司的利润分配形式： 可以采取现金、股票、现金与股票相结合 的方式分配股利。在符合现金分红的条件 下，公司优先采取现金方式分配股利。公 司采用股票方式分配股利的，应结合公司 的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、 每股净资产的摊薄等因素。（三）现金分 红的条件：1、公司累积可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值、且经营性净现金流为正值且 不低于当年可分配利润的10%，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营；2、审计 机构对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告。（四）股票股利分 红的条件：在满足现金股利分配的条件下， 若公司营业收入和净利润与上一年度相比 保持增长，且董事会认为公司进行股票股 利分配不会造成公司股本规模及股权结构 不合理的前提下，可以在提出现金股利分 配预案之外，提出并实施股票股利分配预 案。（五）利润分配的比例及期间间隔：	公司利润分配政策与决策程序如下：（一）公 司的利润分配原则：公司应实行持续、稳定的 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。（二） 公司的利润分配形式：可以采取现金、股票、 现金与股票相结合的方式分配股利。在符合现 金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配 股利。公司采用股票方式分配股利的，应结合 公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、 每股净资产的摊薄等因素。（三）现金分红的 条件：1、公司累积可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、 且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配 利润的10%，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告。（四）股 票股利分红的条件：在满足现金股利分配的条 件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相 比保持增长，且董事会认为公司进行股票股利 分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理 的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外， 提出并实施股票股利分配预案。（五）利润分 配的比例及期间间隔：在符合利润分配原则及 条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司原则上每年年度股东会召开后可以进行一
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	在符合利润分配原则及条件、保证公司正 常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东会召开后可以进行一次现金 分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红，半年度财务报告可不经审计。公司 应保持利润分配政策的一致性、合理性和 稳定性，在满足现金分红条件时，公司每 年以现金方式累计分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%。考虑到公司目 前处于成长期，如公司有重大资金支出安 排的，公司进行利润分配时现金分红在该 次利润分配中所占比例不低于20%；如公 司无重大资金支出安排的，公司进行利润 分配时现金分红在该次利润分配中所占比 例不低于30%。前款所称“重大资金支出” 指预计在未来一个会计年度一次性或者累 计资金支出超过5,000万元或公司未来一 个会计年度内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计归属于母公司净资产的 30%。（六）公司利润分配的制定和审议程 序：1．公司利润分配政策和利润分配方案 应由公司董事会制订，并经董事会审议通 过后提交公司股东会批准，独立董事认为 现金分红具体方案可能损害上市公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 审计委员会应对利润分配方案进行审核并 提出审核意见。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红议案，并直接提交董 事会审议。(i)董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。(ii)董事会在决策 和形成利润分配预案时，应详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、审计委员会意见、董事会投票表决	次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红，半年度财务报告可不经审计。公司应保持 利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，在 满足现金分红条件时，公司每年以现金方式累 计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。考虑到公司目前处于成长期，如公司有 重大资金支出安排的，公司进行利润分配时现 金分红在该次利润分配中所占比例不低于 20%；如公司无重大资金支出安排的，公司进 行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占 比例不低于30%。前款所称“重大资金支出”指 预计在未来一个会计年度一次性或者累计资金 支出超过5,000万元或公司未来一个会计年度 内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于 母公司净资产的30%。（六）公司利润分配的 制定和审议程序：1．公司利润分配政策和利润 分配方案应由公司董事会制订，并经董事会审 议通过后提交公司股东会批准，独立董事认为 现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。审计委员会应对利润分 配方案进行审核并提出审核意见。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直 接提交董事会审议。(i)董事会审议现金分红具 体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。(ii)董事会在决策和形成 利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、审计委员 会意见、董事会投票表决情况等内容，并形成 书面记录作为公司档案妥善保存。(iii)股东会 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请 中小股东参会等），充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2.
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	情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。(iii)股东会对现金分红具体 方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表决、邀请 中小股东参会等），充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。2.公司因特殊原因而不进行现金分 红时，公司应在董事会决议公告和年报中 详细披露未进行现金分红或现金分配低于 规定比例的原因，以及公司留存未分配利 润的确切用途以及预计收益事项，并经股 东会审议过。（七）公司利润分配政策的 调整公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，或者外部经营环境发生 变化，确需调整利润分配政策的，应以股 东权益保护为出发点，调整后的利润分配 政策不得违反相关法律法规、规范性文件、 本章程的有关规定，分红政策调整方案经 董事会审议通过后提交股东会审议，并经 出席股东会的股东所持表决权的2/3以上 通过。独立董事、审计委员会应当对利润 分配政策调整方案发表意见。（八）公司 应当在年度报告中详细披露利润分配政策 的制定及执行情况，说明是否符合公司章 程的规定或者股东会决议的要求；现金分 红标准和比例是否明确和清晰；相关的决 策程序和机制是否完备；独立董事是否履 责尽职并发挥了应有的作用；中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到充分保护等。如涉 及利润分配政策进行调整或变更的，还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。	公司因特殊原因而不进行现金分红时，公司应 在董事会决议公告和年报中详细披露未进行现 金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及 公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益 事项，并经股东会审议过。（七）公司利润分 配政策的调整公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生 变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权 益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有 关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过 后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所 持表决权的2/3以上通过。独立董事、审计委 员会应当对利润分配政策调整方案发表意见。 （八）公司应当在年度报告中详细披露利润分 配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司 章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红 标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序 和机制是否完备；独立董事是否履责尽职并发 挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整 或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。
第160条 →第163 条	公司实行内部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。公 司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。	公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制 度经董事会批准后实施，并对外披露。
第161条	公司内部审计机构对公司业务活动、风险	公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
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→第164 条	管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。内部审计机构应当保持独立性， 配备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。	内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内 部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财 务部门合署办公。
第162条 →第165 条	内部审计机构向董事会负责。内部审计机 构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计机构发 现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。	内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在 对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的 监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第163条 →第166 条	公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。	公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出 具年度内部控制评价报告。
第164条 →第167 条	审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。	审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
第165条 →第168 条	审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。	审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第166条 →第169 条	公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。	公司聘用符合《证券法》、公司股票上市地证 券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。
第167条 →第170 条	公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委 员会全体成员过半数同意后提交董事会审 议，并由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。	公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会 全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第168条 →第171 条	公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。	公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第169条 →第172 条	会计师事务所的审计费用由股东会决定。	会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第170条 →第173	公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前10天事先通知会计师事务所，公司股	公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
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条	东会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。会计师事务所 提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无 不当情形。	聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东会说明公司有无不当情形。
第171条 →第174 条	公司的通知以下列形式发出：（一）以专 人送出；（二）以邮件方式送出；（三） 以公告方式进行；（四）本章程规定的其 他形式。	公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送 出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方 式进行；（四）公司股票上市地证券监管规则 或本章程规定的其他形式；（五）向H股股东 发出的通知，可通过香港联交所认可的方式发 出。
第172条 →第175 条	公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。	公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。
第173条 →第176 条	公司召开股东会的会议通知，以公告进行。	公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第174条 →第177 条	公司召开董事会的会议通知，以公告、专 人送出、邮件、传真、电子邮件或电话通 知的形式进行。	公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送 出、邮件、传真、电子邮件或电话通知的形式 进行。
第175条 →第178 条	公司召开董事会专门委员会或者独立董事 专门会议的会议通知，以公告、专人送出、 邮件、传真、电子邮件或电话通知的形式 进行。	公司召开董事会专门委员会或者独立董事专门 会议的会议通知，以公告、专人送出、邮件、 传真、电子邮件或电话通知的形式进行。
第176条 →第179 条	公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送 出的，自交付邮局之日起第5个工作日为 送达日期；公司通知以电子邮件方式送出 的，以有效发出电子邮件当日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以传真机发 送的传真记录时间为送达日期；公司通知 以短信方式送出的，短信发出之日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。	公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以纸质邮件送出的，自交付 邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通 知以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮 件当日为送达日期；公司通知以传真方式送出 的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期； 公司通知以短信方式送出的，短信发出之日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。
第177条 →第180 条	因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。	因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不因此无效。
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第178条 →第181 条	公司指定上海证券交易所网站、巨潮资讯 网、中国证券报等为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。	公司指定上海证券交易所网站、巨潮资讯网、 中国证券报、香港联交所披露易网站 （https://www.hkexnews.hk/）及香港联交所要 求的其他指定媒体等为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。
新增→第 182条	无	本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须 于中国境内发出的公告而言，是指在上海证券 交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒 体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按 有关规定及本章程须于香港发出的公告而言， 该公告必须按有关《香港上市规则》要求在公 司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》 不时规定的其他网站刊登。
第179条 →第183 条	公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。一个公司吸收其他公司为吸收合并， 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。	公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一 个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并，合并各方解散。
第180条 →第184 条	公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。公司依照前款规定 合并不经股东会决议的，应当经董事会决 议。	公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程及公 司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第181条 →第185 条	公司与其持股百分之九十以上的公司合 并，被合并的公司不需经股东会决议，但 应当通知其他股东，其他股东有权请求公 司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议。公司 依照前两款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。	公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被 合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其 他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价 格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议。公司依照前两款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第182条 →第186 条	公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自公告	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求
条款编号 （原→ 新）	修订前内容	修订后内容
	之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。	公司清偿债务或者提供相应的担保。
第183条 →第187 条	公司合并时，合并各方的债权、债务，应 当由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。	公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第184条 →第188 条	公司分立，其财产作相应的分割。公司分 立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在指定媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。	公司分立，其财产作相应的分割。公司分立， 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第185条 →第189 条	公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。	公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿 达成的书面协议另有约定的除外。
第186条 →第190 条	公司减少注册资本，将编制资产负债表及 财产清单。公司自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。公 司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产 清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在指定 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。公司减少注册资本， 应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。
第187条 →第191 条	公司依照本章程第一百五十六条的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。依照前款规定减 少注册资本的，不适用本章程第一百八十 五条第二款的规定，但应当自股东会作出 减少注册资本决议之日起三十日内在指定 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本百分之五十前，不得分配	公司依照本章程第一百六十条的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起30日内在指定 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。
条款编号 （原→ 新）	修订前内容	修订后内容
	利润。
第188条 →第192 条	违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。	违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
第189条 →第193 条	公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。	公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第190条 →第194 条	公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登 记。公司增加或者减少注册资本，应当依 法向公司登记机关办理变更登记。	公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解 散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加 或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。
第191条 →第195 条	公司因下列原因解散：（一）本章程规定 的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现；（二）股东会决议解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四）依 法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。	公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营 业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合 并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业 执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营 管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有 公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法 院解散公司。公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第192条 →第196 条	公司有本章程第一百九十条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。依照前款规定修改本章程或者 股东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。	公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第193条 →第197 条	公司因本章程第一百九十条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起15日	公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内组成清算组
条款编号 （原→ 新）	修订前内容	修订后内容
	内组成清算组进行清算。清算组由董事组 成，但是本章程另有规定或者股东会决议 另选他人的除外。清算义务人未及时履行 清算义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进 行清算或者成立清算组后不清算的，利害 关系人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。	进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算 义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成 立清算组进行清算或者成立清算组后不清算 的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。
第194条 →第198 条	清算组在清算期间行使下列职权：（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单；（二）通知、公告债权人；（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款；（五）清理债权、债务；（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；（七） 代表公司参与民事诉讼活动。	清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理 公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；（三）处理与清算 有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税 款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债 权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余 财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第195条 →第199 条	清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在指定媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当自 接到通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。	清算组应当自成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在指定媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权， 应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间， 清算组不得对债权人进行清偿。
第196条 →第200 条	清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。公司财产在分 别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。清算期间，公司存续， 但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或 者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间， 公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。
第197条 →第201 条	清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受 理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
条款编号 （原→ 新）	修订前内容	修订后内容
	清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。	人民法院指定的破产管理人。
第198条 →第202 条	公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。	公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
第199条 →第203 条	清算组成员履行清算职责，负有忠实义务 和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职 责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤 勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第200条 →第204 条	公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 产的法律实施破产清算。	公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。
第201条 →第205 条	有下列情形之一的，公司将修改章程：（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触；（二）公司的情况发生 变化，与章程记载的事项不一致；（三） 股东会决定修改章程。章程未尽事宜，依 照国家有关法律、法规和规范性文件的规 定执行。章程与法律、行政法规和规范性 文件、自律规则不一致的，依照法律、行 政法规和规范性文件、自律规则的规定。	有下列情形之一的，公司将修改章程：（一） 《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规或公司股票上市地 证券监管规则的规定相抵触；（二）公司的情 况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三） 股东会决定修改章程。章程未尽事宜，依照国 家有关法律、法规、规范性文件和公司股票上 市地证券监管规则的规定执行。章程与法律、 行政法规、规范性文件、自律规则和公司股票 上市地证券监管规则不一致的，依照法律、行 政法规、规范性文件、自律规则和公司股票上 市地证券监管规则的规定。
第202条 →第206 条	股东会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。	股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。
第203条 →第207 条	董事会依照股东会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。	董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。
第204条 →第208 条	章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息，按规定予以公告。	章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。
第205条 →第209	公司、股东、董事、高级管理人员之间涉 及公司章程规定相关内容而引发的纠纷，	公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及公 司章程规定相关内容而引发的纠纷，应当先行
条款编号 （原→ 新）	修订前内容	修订后内容
条	应当先行通过协商解决。协商不成的，任 何一方有权将争议向公司注册地有管辖权 的人民法院提起诉讼。	通过协商解决。协商不成的，任何一方有权将 争议向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉 讼。
第206条 →第210 条	释义(一)高级管理人员，是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人，上市公司董 事会秘书和本章程规定的其他人员。(二) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。(三)实际控制人，是指通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。(四)关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。	释义(一)高级管理人员，是指公司的总经理、 副总经理、财务负责人，上市公司董事会秘书 和本章程规定的其他人员。(二)控股股东，是 指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东或公司股票上市地 证券监管规则定义的控股股东。(三)实际控制 人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其 他组织。(四)关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。本章程所称“关联方”“关联关系”“关联交 易”等含义包含《香港上市规则》中关于“关连 人士”“关连关系”“关连交易”的定义。(五)独立 董事，是指不在上市公司担任除董事外的其他 职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。本章程所称“独立董事”亦应符合《香 港上市规则》中关于“独立非执行董事”的定 义。(六)会计师事务所与《香港上市规则》中 的“核数师”的含义一致。
第207条 →第 211 条	董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。	董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。
第208条 →第212 条	本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州 市行政审批局最近一次核准登记备案后的 中文版章程为准。	本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在苏州市行政审 批局最近一次核准登记备案后的中文版章程为 准。
第209条 →第213 条	本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“未 超过”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“未超过”， 都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
条款编号 （原→ 新）	修订前内容	修订后内容
第210条 →第214 条	本章程由公司董事会负责解释。	本章程由公司董事会负责解释。
第211条 →第215 条	股东会议事规则、董事会议事规则经股东 会审议通过，作为本章程的附件。	股东会议事规则、董事会议事规则经股东会审 议通过，作为本章程的附件。
新增→第 216条	无	本章程经股东会审议通过，并自公司首次公开 发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日 起生效并施行。
第212条 →第217 条	本章程自股东会审议通过后生效，自本章 程生效之日起，公司原章程自动失效。	本章程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则、部门规章或者 规范性文件的相关规定执行；本章程如与法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部 门规章或者规范性文件的相关规定相抵触时， 按有关法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则、部门规章或者规范性文件的规定执 行

注：加粗表示新增内容，删除线表示删除内容；“无”表示原/新章程无对应内容；“仅序号调整”表示内容未变但条款编号发生变化。（未完）