联讯仪器(688808):董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（草案）（H股发行上市后适用）
董事、高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理办法（草案） （H股发行并上市后适用） 二〇二六年【】月 苏州联讯仪器股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理办法（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为加强苏州联讯仪器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及变动的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《证券及期货条例》（香港法例第571章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《香港上市规则》附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》等法律、法规、规范性文件、股票上市地监管规则以及《苏州联讯仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。根据《证券及期货条例》，除直接持有的权益和淡仓外，董事和最高行政人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：（一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司； （三）某信托，而其为受托人（而非被动受托人）、受益人或就该酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权； （四）其根据协议、安排或其他约定而被视为拥有权益或淡仓的其他情形；及（五）其他《证券及期货条例》规定的情形。 上述人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三条公司董事、高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则允许的其他方式减持股份。 董事及高级管理人员减持股份，应当遵守法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所业务规则以及本办法规定。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。 第二章股份变动管理 第四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场、短线交易、禁止买卖期间等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条公司的董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并应当每季度检查董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、公司股票上市地证券交易所报告。 第七条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本公司股份： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，罚没款尚未足额缴纳的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被公司股票上市地证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及公司股票上市地证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会、公司股票上市地证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。 第八条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）在知悉内幕消息时，直至该等消息被公开披露为止； （二）在上市发行人刊发财务业绩当天及以下期间： （1）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 2 30 （）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前 日内，或有关季度（如有）或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。 但如情况特殊（如应付《香港上市规则》第5.67条所指的紧急财务承担）且符合公司股票上市地证券监管规则及公司内部制度规定的例外情形，则不受前款限制。 上述第（二）项规定的禁止买卖期适用于公司董事，公司应促使高级管理人员参照执行。本公司股票上市地证券监管规则有更严格规定的，从其规定。 第九条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第十条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年25% 转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 ，并应当持续共同遵守相关法规或公司股票上市地证券交易所业务规则关于董事、高级管理人员减持的规定。公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 第十一条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》、公司股票上市地证券监管规则有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十二条 公司董事及最高行政人员必须在《证券及期货条例》第XV部第341条规定的“有关事件”发生时，通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份、债权证的持有及变动情况通知存档，并同时通知公司存档。 “有关事件”主要包括但不限于： （一）任何导致其取得或不再拥有公司或相联法团的股份/债权证权益的事件（例如在获得公司授予股票期权、或有效行使期权取得股份时）； （二）就出售任何该等股份或债权证订立合约； （三）将公司授予其的认购该等股份或债权证的权利加以转让； （四）相联法团向其授予认购该相联法团股份或债权证的权利、行使该等权利，以及转让该等权利； （五）曾经就该等股份或债权证的权益作出申报后，该权益的性质其后有所改变（例如权益由本人直接持有转为透过信托或其他安排持有，或因期权衍生工具权利的行使而改变）； （六）任何导致其取得或不再拥有公司或相联法团股份淡仓的事件；（七）假如在公司成为香港上市公司时，是公司的董事或最高行政人员，并持有公司或相联法团的股份的权益或淡仓，或持有公司或相联法团债权证的权益；（八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，《证券及期货条例》第XV部"权益披露"已生效，且持有公司或相联法团的股份的权益或淡仓，或持有公司或相联法团的债权证的权益； （九）其他《证券及期货条例》内规定的情形，包括某法团成为公司的相联法团时，公司的董事或最高行政人员已持有该相联法团的股份或债权证权益或淡仓的情形。 “相联法团”具有《证券及期货条例》下的含义。对上述第事项作出的申报，应遵守《证券及期货条例》所约定的时间。 就上述第（七）至（八）项有关事情作出的申报，送交通知存档的期限是有关事10 3 情发生后的 个营业日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的 个营业日。 第十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、公司股票上市地证券监管规则或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第三章股份变动申报及信息披露 第十四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）上海证券交易所要求的其他时间。 第十五条 公司董事、高级管理人员应当在买卖本公司股票及其衍生品种的2个交易日内，向公司报告并通过公司董事会在上海证券交易所网站上进行披露。内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十六条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在相关法律法规、规章、规范性文件等规定的上市公司董事和高级管理人员不得减持所持本公司股份情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 第十七条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本办法第十四条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 第十八条 公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本办法第十四条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 第十九条 股份变动申报的具体程序： （一）如公司董事、高级管理人员及其关联人持有本公司股份发生变动或涉及其他股份申报事项，须在1个交易日内向公司董事会秘书书面申报有关情况。 （二）公司董事会秘书收到的申报信息，及时向董事长或总经理汇报，并按照监管部门有关规定，予以披露。 第二十条 公司董事、高级管理人员如出现未及时申报股份变动信息而导致本公司无法及时履行信息披露义务的，应承担相应的责任。 第四章附则 第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度中“关联人”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。 第二十三条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十四条 本办法经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并施行。 苏州联讯仪器股份有限公司 二〇二六年【】月 中财网
 |