联讯仪器(688808):对外投资管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
对外投资管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 二〇二六年【】月 苏州联讯仪器股份有限公司 对外投资管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为了规范苏州联讯仪器股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定和《苏州联讯仪器股份有限公司章程》、以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等公司股票上市地证券监管规则，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资； （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资，购买银行理财产品的除外； （三）其他投资。 公司及合并报表范围内的控股子公司一切对外投资决策受本制度规制。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章对外投资决策权限 第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 第六条 公司或其附属公司进行对外投资，应当遵守公司股票上市地证券监管规则，包括但不限于以下方面：如根据《香港上市规则》第14章构成须予公布的交易，公司应按照适用的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率及股本比率对交易进行分类，并按规定履行公告、通函、股东批准及其他适用程序；如构成《香港上市规则》第14A章项下的关连交易，除适用全面豁免或部分豁免情形外，公司应按规定订立书面协议，并在适用情况下履行公告、通函、独立董事委员会、独立财务顾问及独立股东批准等程序。 第七条 公司发生本制度第二条第（一）项所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一50 5,000 个会计年度经审计营业收入的 ％以上，且超过 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 （七）交易标的为“购买或出售资产”时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）交易标的为股权且达到本条（一）至（六）项规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，审计报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生本制度第二条第（一）项所述的对外投资事项，未达到上述标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露。 公司发生前述对外投资事项，如根据《香港上市规则》或其他公司股票上市地证券监管规则需履行更严格的审批、披露或股东批准程序的，还应遵守相关规定。 第八条 公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 达到本制度第六条规定的标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露。 未达到本制度第六条、第七条规定的标准之一的，由公司总经理审批决定。 公司对外投资虽未达到本条或第七条标准，但如根据《香港上市规则》构成须予公布的交易、关连交易、内幕消息或其他应履行程序的事项，仍应按适用规则办理。 第九条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第六条、第七条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。公司及其附属公司实施对外投资，应当统一纳入公司投资管理及合规管理体系。公司股票在香港联交所上市期间，公司附属公司实施的对外投资，如构成《香港上市规则》第14章规定的须予公布的交易，应按照《香港上市规则》的规定履行相应的申报、公告、股东批准及其他适用程序。 第十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第三章对外投资的后续日常管理 第十一条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第十二条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长及董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事长、董事会及股东会及时对投资作出调整。 第十三条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 第十四条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。 第十五条本制度第十二条、第十三条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及公司股票上市地证券监管规则等其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第十六条公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第十七条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。 第十八条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四章对外投资的转让与回收 第十九条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。 第二十条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其它原因。 第二十一条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》《科创板上市规则》《香港上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 第五章重大事项报告及信息披露 第二十二条公司的对外投资应严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市规则》《香港上市规则》《香港证券及期货条例》《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。 第二十三条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第二十四条子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。 第二十五条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第六章附则 第二十六条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 本制度中“关联交易”、“关联人”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”、“关连人士”。 第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。 第二十八条本制度修订由董事会提出修改议案，报股东会批准。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 第三十条本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。 苏州联讯仪器股份有限公司 二〇二六年【】月 中财网
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