[收购]蓝思科技(300433):收购PMGINTERNATIONALCO.,LTD.（裴美高国际有限公司）100%股权事项的进展公告
蓝思科技股份有限公司 关于收购PMGInternationalCo.,LTD.（裴美高国际有限公司） 100%股权事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次购买PMGInternationalCo.,LTD.（裴美高国际有限公司，以下简称“PMG”）59.7805%股份事项完成后，PMG将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 2、PMG剩余40.2195%股权的收购事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据PMG实际经营状况、审计及评估结果等进一步协商谈判，并由交易双方在后续收购协议中确定，存在一定的不确定性，公司将按照规定持续披露后续进展情况； 3、本项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司董事会及股东会审议；4、本次签订的股份买卖协议在满足先决条件后方可实施，在实施过程中可能存在变动或者不能实施的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。 蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”或“公司”或“买方”）于2025年12月10日在中国香港与吕松寿LEU,SONG-SHOW（以下简称“卖方”）签订了《股权收购意向协议》，拟以现金及其他合法方式购买吕松寿 LEU,SONG-SHOW拥有的PMG100%股权。具体内容详见公司于2025年12月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《关于签订股权收购意向协议的公告》。 2026年6月，公司以货币资金向PMG控股子公司元拾科技（浙江）有限公司（以下简称“浙江元拾”）进行增资，取得浙江元拾14.28%股权；2026年10月16日，公司与吕松寿、PMG、浙江元拾、吕绍华等各相关方签订了《关于裴美高国际有限公司（PMGInternationalCo.,LTD.）59.7805%股份之股份买卖协议》（以下简称“股份买卖协议”），公司以2,500万美元现金对价购买PMG59.7805%股权，购买事项完成后，PMG将成为蓝思科技控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体情况如下： 一、交易进展概述 （一）蓝思科技向浙江元拾现金增资情况概述 2026年6月18日，公司与PMG、品达科技股份有限公司签订增资协议，由公司以货币资金向PMG子公司元拾科技（浙江）有限公司缴付增资款人民币5,000.00万元，其中：新增注册资本358.33万美元（折合新增实收资本人民币2,442.61万元），计入资本公积人民币2,557.39万元。前述增资款项公司已于2026年6月26日实际缴付完成，并已完成相应的工商变更程序。目前，公司持有浙江元拾14.28%股权。 （二）蓝思科技以现金购买PMG59.7805%股份情况概述 2026年10月16日，公司与吕松寿、PMG、浙江元拾、吕绍华等各相关方签署《股份买卖协议》，拟以2,500万美元现金对价（即人民币17,157万元，参考汇率为国家外汇管理局公布的评估基准日美元兑人民币中间价1：6.8628）购买PMG59.7805%股权，本次购买的资金来源于公司自有或自筹资金等合法资金。 购买事项完成后，PMG将成为蓝思科技控股子公司，纳入公司合并报表范围。 二、交易对方基本情况 吕松寿，中国台湾籍人士，住址位于中国台湾桃园市，吕松寿与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。吕松寿不属于失信被执行人。 三、本次交易标的基本情况 （一）PMG 1、名称：PMGInternationalCo.,LTD.（裴美高国际有限公司） 2、企业类型：有限责任公司（萨摩亚） 3、公司注册号：20557 4、注册地址：TheofficeofPacificFiduciaries(Samoa)Limited,LeSanaleleComplex,GroundFloor,VaeaStreet,Saleufi,Apia,Samoa 5、法定代表人/负责人：吕松寿LEU,SONG-SHOW 6、股权结构
单位：元
8、PMG不是失信被执行人。 9、PMG不存在为他人提供担保、财务资助的情形。 10、PMG章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 11、本次交易不涉及债权债务转移，PMG与本次交易对方不存在经营性往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。 （二）浙江元拾（PMG控股子公司） 1、名称：元拾科技（浙江）有限公司（YuansTechnologyCo.,Ltd.）2、统一社会信用代码：91330400753013711E 3、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 4、法定代表人：吕绍华 5、注册资本：2,508.3333万美元 6、成立日期：2003年8月15日 7、注册地址：浙江省嘉兴市海盐县武原街道长安北路666号 8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属工具制造；金属制品研发；金属制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属铸造；五金产品制造；模具制造；模具销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 9、股权结构
、浙江元拾不是失信被执行人。 11、浙江元拾的自有房产上设有为吕绍华个人借款提供的担保，抵押权人为中国工商银行股份有限公司海盐支行，该项担保将在PMG59.7805%股权交割前完成解除及注销。除此之外，浙江元拾不存在为他人提供担保、财务资助的情形。 12、浙江元拾章程及增资协议中约定：未经PMG及公司一致同意，浙江元拾全体股东均不得转让或以任何方式处置其所持有浙江元拾股权；浙江元拾股东会/董事会审议重要事项须获公司或公司委派董事批准方可进行。 13、本次交易不涉及债权债务转移，浙江元拾与本次交易对方不存在经营性往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。 四、股权收购事项的定价依据 （一）评估结论 根据坤信国际资产评估集团有限公司出具的《蓝思科技股份有限公司拟收购股权涉及的PMGInternationalCo.,LTD.股东全部权益价值资产评估报告》（坤信评报字〔2026〕第143号，以下简称“评估报告”），选用收益法评估结果作为评估结论（本次评估工作采用的汇率为国家外汇管理局公布的评估基准日美元兑人民币中间价为1：6.8628）。具体评估结论如下： PMG于2026年4月30日（单体口径）的股东全部权益账面价值17,223.66万元，采用收益法评估股东全部权益价值为28,700.00万元，增值额为11,476.34万元，增值率为66.63%。 PMG于2026年4月30日（合并口径）的股东全部权益账面价值1,145.32万元，采用收益法评估股东全部权益价值为28,700.00万元，增值额为27,554.68万元，增值率为2,405.84%。 （二）交易定价 参考评估机构出具的评估结果，经交易各方协商，一致同意蓝思科技以2,500万美元（即人民币17,157万元）向卖方购买2,989,024股PMG普通股（每股面值1美元），占PMG全部已发行股本的59.7805%。本次交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。 五、股权收购协议的主要内容 近日，蓝思科技与吕松寿、PMG、浙江元拾、吕绍华等相关方就本次交易签署了股份买卖协议，主要内容如下： （一）协议相关方 1、蓝思科技； 2、吕松寿； 3、PMG； 4、浙江元拾； 5、吕绍华。 上述协议各方以下合称“各方”，单称“一方”。PMG及其子公司，合称为“目标集团”。 （二）成交金额、支付方式、支付期限及付款安排 依照股份买卖协议进行股份转让的对价应为25,000,000美元；收购股份的对价由买方以美元现金予以支付；在交割时，买方应以可即时提取的资金通过银行转账向卖方账户支付对价。 （三）协议的先决条件 收购股份买卖的交割应以下列条件得到满足（或根据股份买卖协议被豁免）为前提： 1、各项保证在生效日和交割日均真实、准确且无误导； 2、卖方已经履行并遵守了协议中包含的所有需要在交割前履行和遵守的约定、义务和承诺，包括协议中所约定的交割前应履行并遵守的承诺；3、自生效日后，无重大不利变化； 4、对目标集团的审计及资产评估工作已完成，且审计与评估结果符合监管规定； 5、自有房产上设有的为吕绍华个人借款提供担保，抵押权人为中国工商银行股份有限公司海盐支行（下称“工商银行”）的抵押已经解除及注销；6、如自有房产上根据浙江元拾与工商银行于2025年2月27日签订的《网贷通循环借款合同》及于2025年2月19日签订的《最高额抵押合同》设有的为浙江元拾向工商银行的借款提供担保的抵押尚未解除及注销，工商银行已书面（i）同意股份转让所导致的浙江元拾的直接及间接股权变动，或（ii）确认股份转让导致的浙江元拾的直接及间接股权变动不属于上述《网贷通循环借款合同》及《最高额抵押合同》中所指的“股权变动”； 7、已妥善签订了机柜业务劳动合同及机柜业务顾问合同； 8、买方及目标集团成员员工已独立掌握机柜业务相关所有技术要求、行业规范与客户标准、并可独立经营机柜业务； 9、所有相关核心人员与相关目标集团成员的劳动关系依然存续、且该等核心人员均不存在任何违反适用法律的情形； 10、机柜业务顾问合同依然存续且不存在卖方作为机柜业务顾问合同一方的关联方实质违约的情形； 11、浙江元拾已直接从特定客户取得业务订单、供应商代码，且浙江元拾已向特定客户完成至少一笔订单的全部交货义务，且特定客户已支付该笔订单项下的全部货款； 12、增资协议项下约定由买方向浙江元拾进行的增资已完成； 13、ODI审批已办妥完毕； 14、没有于生效日后生效的适用法律禁止或阻止交割或使本交易变成非法；15、在生效日之后，任何政府机关均未启动旨在禁止、阻止或干扰交割的诉讼程序； 16、买方与卖方书面同意的其他条件。 买方可以以书面通知卖方的方式豁免任何先决条件，但第13至15条项下的先决条件除外（该等豁免的实施或授予受制于买方自主决定对该等被豁免的先决条件另外设置的其他条件，如有）。 （四）生效时间 股份买卖协议经各方签字盖章后生效。 （五）款项的资金来源 本次购买的资金来源于公司自有或自筹资金等合法资金。 （六）交割安排 股份转让的交割（下称“交割”）应当在除了仅能于交割日才能满足的先决条件外的最后一项先决条件得到满足或根据协议得到豁免之日后的第五（5）个工作日于买方的办公室（或卖方和买方另行约定的其他地点和/或日期）进行，并且交割的进行的前提是仅能在交割日满足的先决条件亦在交割日得到满足或根据协议得到豁免。 在交割时，在卖方已全面履行协议项下交割义务的前提下，买方应（或应促成）依照协议相关条款支付对价（为免疑义，在买方向卖方提供MT103复印件或其他证明文件确认银行转账后，买方在本条的义务将被视为履行完成）。 （七）其他重要事项 1、卖方进一步承诺，交割后，将与买方诚信友好磋商，利用各自资源与优势，共同合作开发中国和国际客户，以及液冷产品的开发及代工合作于锻压技术、高阶笔记本电脑大功率均热板（VC）等新领域开展联合研发与市场开拓；2、除非经过买方的书面同意，卖方在交割后不得向买方以外的任何主体转让其持有的PMG的全部或者部分股权，或直接或间接地向任何主体质押、抵押、设定权利负担或以其他方式处置其持有或控制的PMG的股权； 3、吕绍华作为担保方无条件且不可撤销地向买方担保卖方依股份买卖协议应向任何担保受益方支付的所有款项将于到期时支付、承诺确保卖方将于到期时履行其于股份买卖协议项下或根据股份买卖协议承担的或与股份买卖协议相关的所有义务和承诺、同意若卖方未能支付于股份买卖协议项下或根据股份买卖协议到期应向担保受益方支付的任何款项，则担保方应任何担保受益方要求（无需任何担保受益方首先对卖方或任何其他人采取行动）应向相关担保受益方支付该款项，并以主债务人及主责任人的身份，就卖方于股份买卖协议项下或根据股份买卖协议产生或发生的任何不付款或任何形式的违约而使各受担保受益方遭受的一切直接及间接损失，向相关担保受益方作出赔偿。 4、自交割日起至卖方及其关联方不再直接或间接持有目标集团成员股份且不再担任目标集团成员及其关联方的董事、经理、僱员或顾问后36个月期限内，卖方及担保方不得、并且应确保卖方的其他关联方不得，直接或间接地:(a)在全球任何地方持有、从事、参与（不论作为所有人、代理人、僱员、董事、顾问或其他身分）或透过其他主体持有、从事、参与与目标集团存在直接或间接竞争关系的业务（「竞争业务」），或以任何方式在该等竞争业务中拥有任何利益，或为该等竞争业务提供任何谘询、协助或财务资助，包括开发与机柜相关的技术或服务；(b)招揽、劝诱、鼓励或故意影响，或试图招揽、劝诱、鼓励或影响目标集团成员的任何员工从目标集团成员辞职或离职，或另行直接或间接僱用、聘请、招聘，或有意协助他人招揽、劝诱、鼓励、僱用、聘请、招聘任何该等员工从事不为目标集团利益的服务；(c)在竞争业务范围内招揽、劝诱、鼓励或故意影响，或试图招揽、劝诱、鼓励或影响目标集团成员的任何客户、供货商或商业伙伴不利地改变、减少、限制或终止其与目标集团成员的商业关系。 5、买卖双方一致同意，如萨摩亚法律规定，PMG股东会审议的法定特别决议事项（指法律明确规定须经持有至少75%表决权的股东同意方可通过的事项）须经该等比例表决权通过，则对买方提出的涉及法定特别决议事项的议案，卖方应尽量赞成与支持，且在不损害卖方作为PMG股东享有的合法权益的情况下，卖方应投赞成票； 6、协议的订立、效力、解释、执行及争议解决，均适用香港法。 六、股权购买事项的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 七、本次交易对公司的影响及后续安排 本次交易价格以第三方评估价格为参考经各方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易完成后，PMG（包括其控股的浙江元拾）将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。目前，相关公司已在松山湖园区完成AI服务器结构件、高效液冷散热系统等扩产，已通过国内外头部客户验厂并获得正式订单，正处于量产爬坡阶段。 PMG剩余40.2195%股权的收购事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据PMG实际经营状况、审计及评估结果等进一步协商谈判，并由交易双方在后续收购协议中确定，存在一定的不确定性，公司将按照规定持续披露后续进展情况。 八、备查文件 1、《关于裴美高国际有限公司（PMGInternationalCo.,LTD.）59.7805%股份之股份买卖协议》； 2、《裴美高国际有限公司2025年度-2026年4月审计报告》（中汇会审[2026]13100号）； 3、《蓝思科技股份有限公司拟收购股权涉及的PMGInternationalCo.,LTD.股东全部权益价值资产评估报告》（坤信评报字〔2026〕第143号）。 特此公告。 蓝思科技股份有限公司董事会 二○二六年十月十六日 中财网
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