宏源药业(301246):2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市
湖北省宏源药业科技股份有限公司 关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 本次归属日：2026年10月16日 ? 本次归属限制性股票数量：462,175股 ? 本次归属人数：296人 ? 本次归属的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票? 本次归属股票上市流通安排/限售安排：本次归属的限制性股票无限售安排，股票上市后即可流通，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。 湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月10日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司已办理完成2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关情况公告如下： 一、本次激励计划实施情况概要 （一）本次激励计划简介 公司分别于2025年8月26日、2025年9月15日召开第四届董事会第十一次会议、2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司本次激励计划的主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 3、授予价格：本次激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为7.75元/股。 4、激励对象范围及分配情况：本次激励计划拟首次授予的激励对象共计314人，包括在公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。具体如下：
（2）本次激励计划拟激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。 （4）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （5）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、本次激励计划的有效期及归属安排 （1）本次激励计划的有效期 本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本次激励计划的归属安排 本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。 6、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次激励计划终止，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第（2）条规定的情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本次激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 本次激励计划首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示：
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （5）部门层面业绩考核要求 在本次激励计划的考核期内，激励对象当年实际可归属的股份数量与其所在部门考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面考核指标完成度设置部门层面归属比例，具体要求按照公司对各部门下发的各年度考核指标及/或公司与各部门激励对象签署的相关协议执行。
（6）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象对应考核年度的考核结果确认其个人层面归属比例，同时，针对额外背负攻关目标的激励对象和其他未额外背负攻关目标的激励对象分别设置不同的个人层面绩效考核要求。 ①针对额外背负攻关目标的激励对象，激励对象个人层面绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本次激励计划具体考核内容依据《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 （二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年8月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 同日，召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 2、2025年8月28日至2025年9月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会均未接到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。 2025年9月10日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年9月15日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2025年9月16日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年10月14日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2026年9月10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述相关事项进行核查并发表了核查意见。 （三）限制性股票授予情况 公司于2025年10月14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2025年10月14日，向符合授予条件的313名激励对象授予371.25万股限制性股票，授予价格为7.75元/股。 公司于2026年9月10日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2026年9月10日，向符合授予条件的71名激励对象授予49.05万股限制性股票，授予价格为7.70元/股。 （四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 （一）2025年10月14日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定和公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象及限制性股票授予数量进行调整。经本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由314名调整为313名，首次授予权益数量由400.00万股调整为371.25万股；本次激励计划授予的限制性股票总数由500.00万股调整为464.0625万股，预留授予的限制性股票数量由100.00万股调整为92.8125万股，调整后预留权益比例不超过本次激励计划授予权益数量的20%。 （二）2026年9月10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2025年度利润分配方案已于2026年6月26日实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的有关规定和公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予价格进行相应调整，由7.75元/股调整为7.70元/股。 （三）2026年9月10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有5名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的92,300股限制性股票不得归属并由公司作废；鉴于本次激励计划首次授予部分第一个归属期（对应考核年度为2025年）公司层面业绩考核指标未完全达标，308名在职的首次授予激励对象第一个归属期对应的113,821股限制性股票不得归属并由公司作废；鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有249名激励对象因所在部门2025年度部门层面业绩考核未完全达标，对应的76,303股限制性股票不得归属并由公司作废；鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有249名激励对象因2025年度个人绩效考核结果未完全达标，对应的71,741股限制性股票不得归属并由公司作废。综上，公司本次共计作废354,165股限制性股票。 （五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异除上述变动情况之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）公司董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年9月10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定在首次授予部分第一个归属期内为符合归属条件的296名激励对象办理46.2175万股限制性股票的归属事宜。 （二）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分即将进入第一个归属期根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，首次授予部分第一个归属期归属比例为获授限制性股票总数的20%。本次激励计划首次授予部分的限制性股票的授予日为2025年10月14日，因此本次激励计划首次授予部分的限制性股票已于2026年10月14日进入第一个归属期。 2、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（三）对部分或全部未达到归属条件的，说明相应限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：026-040）。 三、本次限制性股票归属的具体情况 （一）归属日：2026年10月16日。 （二）归属数量：46.2175万股。 （三）归属人数：296人。 （四）授予价格：7.70元/股（调整后）。 （五）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 1、回购股份的实施情况 公司于2024年3月13日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份用于股权激励或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。该回购方案已于2025年3月12日实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,200,000股，占公司当时总股本的0.80%，最高成交价为17.92元/股，最低成交价为12.25元/股，支付的总金额为47,144,499元（不含交易费用）。 2、关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明 本次归属的限制性股票授予价格为7.70元/股（调整后），授予价格与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 （六）激励对象名单及归属情况：
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （七）在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情形，本次归属对象均已足额完成出资。 四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排 （一）本次归属股份上市流通日：2026年10月16日。 （二）本次归属股份上市流通数量：46.2175万股。 （三）本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。 （四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。 3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 五、验资及股份登记情况 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年9月23日出具了《验资报告》（众环验字（2026）第0100036号）。经审验，截至2026年9月20日止，贵公司已收到贾雪枫等296名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币3,558,747.50元。 因本次归属的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，以公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属完成后的股本测算，公司股本总额不会发生变化。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属限制性股票登记手续。本次归属的限制性股票上市流通日为2026年10月16日。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对公司的影响 （一）本次归属对公司股权结构的影响
（三）本次归属的股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股股票。本次归属登记完成后，公司总股本保持不变，本次归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。 八、律师关于本次归属的法律意见 上海市通力律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，本次归属事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次归属事项符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。本次归属事项尚需宏源药业依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 九、备查文件 1、第五届董事会第四次会议决议； 2 、第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见； 4、上海市通力律师事务所关于湖北省宏源药业科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书； 5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。 特此公告。 湖北省宏源药业科技股份有限公司董事会 2026年10月16日 中财网
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