三友联众(300932):北京市中伦（深圳）律师事务所关于三友联众集团股份有限公司2026年第四次临时股东会的法律意见书
关于三友联众集团股份有限公司 2026年第四次临时股东会的 法律意见书 二〇二六年十月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于三友联众集团股份有限公司 2026年第四次临时股东会的 法律意见书 致：三友联众集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受三友联众集团股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2026年第四次临时股东会（下称“本次股东会”或“会议”）。 本所现就本次股东会的召集、召开程序，出席人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。 一、会议召集、召开程序 为召开本次股东会，公司董事会于2026年9月30日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席会议和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议的召集和通知符合《股东本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年10月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2026年10月16日9:15至15:00的任意时间。 2026年10月16日下午14:30，本次股东会如期在广东省东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号公司一楼阶梯室举行。公司董事长宋朝阳先生主持本次会议。 本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和公司章程的规定。 二、会议出席人员的资格、召集人资格 （一）会议出席人员 1.股东或股东代理人 出席本次股东会的股东及股东代理人61人，所持股份总数217,557,826股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数（剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）的49.0654%，其中中小投资者（指除单独或者合计持有公司股份5%以上的股东及公司董事、高级管理人员以外的其他股东）57人，所持股份总数385,039股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的0.0868%，具体情况如下： (1)现场出席情况 现场出席或委托代理人代为现场出席本次股东会的股东及股东代理人6人，所持股份总数217,173,087股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的48.9786%。 (2)通过网络投票系统出席情况 通过网络投票系统出席本次股东会的股东55人，所持股份总数384,739股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的0.0868%。本所律师无法对参加网络投票股东的资格进行核查，该等股东的资格由深圳证券交易所股东会网络投票系统进行认证。 2.其他人员 (1)公司董事； (2)公司董事会秘书及其他高级管理人员等人员； (3)本所律师。 （二）会议召集人 根据公司《第四届董事会第二次会议决议公告》《关于召开2026年第四次临时股东会的通知》，本次股东会由公司董事会召集。 本所认为，本次股东会出席人员的资格、召集人资格合法有效。 三、会议表决程序、表决结果 本次股东会对列入通知的议案依法进行了表决，清点了投票结果，公司按照《股东会规则》和公司章程规定的程序进行计票和监票。本次股东会审议议案具体情况如下： 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；16,161 0.0074% 19,460 反对 股，占出席会议有表决权股份数的 ；弃权 股，占出 席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本议案获通过。 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2.01本次发行证券的种类 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本子议案获通过。 2.02发行规模 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本子议案获通过。 2.03票面金额和发行价格 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股90.7487% 16,161 份数的 ；反对 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本子议案获通过。 2.04债券期限 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对14,801股，占出席会议有表决权股份数的0.0068%；弃权20,820股，占出席会议有表决权股份数的0.0096%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对14,801股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的3.8440%；弃权20,820股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.4072%。 本子议案获通过。 2.05债券利率 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；14,801 0.0068% 20,820 反对 股，占出席会议有表决权股份数的 ；弃权 股，占出 席会议有表决权股份数的0.0096%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对14,801股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的3.8440%；弃权20,820股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.4072%。 本子议案获通过。 2.06还本付息的期限和方式 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本子议案获通过。 2.07转股期限 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本子议案获通过。 2.08转股价格的确定及其调整 217,522,205 99.9836% 表决结果为：同意 股，占出席会议有表决权股份数的 ； 反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本子议案获通过。 2.09转股价格向下修正条款 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出0.0089% 席会议有表决权股份数的 。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本子议案获通过。 2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本子议案获通过。 2.11赎回条款 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本子议案获通过。 2.12回售条款 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；16,161 0.0074% 19,460 反对 股，占出席会议有表决权股份数的 ；弃权 股，占出 席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本子议案获通过。 2.13转股后的股利分配 表决结果为：同意217,524,145股，占出席会议有表决权股份数的99.9845%；反对14,221股，占出席会议有表决权股份数的0.0065%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意351,358股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的91.2526%；反对14,221股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的3.6934%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本子议案获通过。 2.14发行方式及发行对象 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本子议案获通过。 2.15向原股东配售的安排 表决结果为：同意217,525,505股，占出席会议有表决权股份数的99.9851%；反对12,861股，占出席会议有表决权股份数的0.0059%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意352,718股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的91.6058%；反对12,861股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的3.3402%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本子议案获通过。 2.16债券持有人会议相关事项 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本子议案获通过。 2.17本次募集资金用途 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本子议案获通过。 2.18 募集资金管理及存放账户 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本子议案获通过。 2.19担保事项 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本子议案获通过。 2.20评级事项 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本子议案获通过。 2.21本次发行方案的有效期 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股90.7487% 16,161 份数的 ；反对 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本子议案获通过。 3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本议案获通过。 4《. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本议案获通过。 5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本议案获通过。 6.《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；16,161 0.0074% 19,460 反对 股，占出席会议有表决权股份数的 ；弃权 股，占出 席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本议案获通过。 7《. 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出0.0089% 席会议有表决权股份数的 。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本议案获通过。 8.《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本议案获通过。 9《. 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 表决结果为：同意217,522,205股，占出席会议有表决权股份数的99.9836%；反对16,161股，占出席会议有表决权股份数的0.0074%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意349,418股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.7487%；反对16,161股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1972%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本议案获通过。 10.《关于<未来三年（2026年-2028年）股东回报规划>的议案》 217,525,645 99.9852% 表决结果为：同意 股，占出席会议有表决权股份数的 ； 反对12,721股，占出席会议有表决权股份数的0.0058%；弃权19,460股，占出席会议有表决权股份数的0.0089%。 中小投资者表决结果：同意352,858股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的91.6421%；反对12,721股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的3.3038%；弃权19,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0540%。 本议案获通过。 四、结论意见 综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和公司章程的规定；会议出席的人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 【以下无正文，为签署页】 （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于三友联众集团股份有限公司2026年第四次临时股东会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 覃国飚 经办律师： 刘畅然 年 月 日 中财网
 |