汇成真空(301392):兴业证券股份有限公司关于广东汇成真空科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
目 录 目 录............................................................................................................................ 1 声 明............................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、申请上市证券的发行情况 ................................................................................. 11 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 ..................................................... 14 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ..................................................................................................................... 15 五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 16 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ............................. 17 七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 ............................. 18 八、关于本次发行上市申请符合上市条件的说明 ................................................. 19 九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ......................... 26 十、其他说明事项 ..................................................................................................... 27 十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ............................................. 27 声 明 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证本上市保荐书真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《广东汇成真空科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人是一家以真空镀膜设备研发、生产、销售及其技术服务为主的真空应用解决方案供应商，主要产品或服务为真空镀膜设备以及配套的工艺服务支持。 经过多年技术发展和经验积累，发行人具备完整的真空镀膜设备研发、制造能力以及镀膜工艺开发能力，可为不同行业客户提供定制化、专业化的真空镀膜设备及其工艺解决方案。 发行人以真空镀膜技术及成膜工艺为核心，长期致力于溅射镀膜技术、蒸发镀膜技术、离子镀膜技术、柔性卷绕镀膜技术以及成膜工艺的研究和应用，针对不同行业客户应用需求，按照行业特征和生产需求提供定制化、专业化的真空镀膜设备综合解决方案。发行人根据客户需求，对客户需求的膜层性能指标进行论证、设计，同时为此类膜层配套设计真空镀膜设备，然后向上游厂商采购机械配件类、真空泵类、电源类、真空腔体、电气类等原材料，并进行后续的加工、集成装配以及参数配置和检测，最终生产出客户定制化的真空镀膜设备，并对产品生产工艺调试形成最优方案以及提供后续技术支持服务。 发行人生产的真空镀膜设备应用领域广泛，目前已应用于智能手机、屏幕显示、光学镜头等消费电子领域，以家居建材和生活用品为主的其他消费品领域，半导体、航空、核工业、工模具与耐磨件、柔性薄膜等工业品领域，以及高校、科研院所等领域。下游产品应用具体包括智能手机、摄像头、屏幕显示、超精密光学元器件、半导体先进封装、汽车配件与车窗玻璃、光伏电池板、新能源动力电池材料、航空玻璃、硬质合金工具等；发行人同时为客户提供包括真空镀膜设备生产工艺方案在内的技术支持服务、运维服务及设备更新改造等增值服务。报告期内，发行人重要客户包括富士康、比亚迪、捷普、蓝思科技、京东方、领益智造、信濠光电、嘉元科技、精研科技、龙焱能源科技（杭州）股份有限公司、三星电子（Samsung Electronics）、汉斯格雅（Hansgrohe SE）等境内外知名企业和西安交通大学、长春理工大学、中国建筑材料科学研究总院有限公司等科研院所。 发行人自成立以来一直专注于真空镀膜设备的研发、生产和销售及提供相关配套技术服务。报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，发行人的主要财务指标如下表所示：
注 2：上述财务指标的计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债（如无特别说明，均取合并报表数，下同）； （2）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； （5）存货周转率=营业成本/存货平均余额； （6）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （7）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数； （8）稀释每股收益=P1∕（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整； （9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动现金净流量∕期末总股本； （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额∕期末总股本。 （四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）经营稳定性风险 ①单一客户销售订单不连续的风险 公司主要产品为真空镀膜设备，真空镀膜设备属于下游客户的固定资产，其采购行为主要受扩产需求、技改、技术迭代等因素影响，呈现阶段性、项目制采购需求特征；客户建设项目成熟运作后，短期内连续采购生产设备并扩产的意愿降低，公司单个客户的销售订单具有不连续的特点。若未来公司未能及时开拓新的客户或挖掘老客户的新需求，则可能出现当年销售订单减少、经营业绩下滑风险。 ②产品质量风险 真空镀膜设备是集材料、物理、化学、机械、自动控制等多学科为一体的较为复杂的机器设备，设备供应商需要对不同客户的生产工艺、技术标准等全面理解和掌握，以满足客户的差异化需求，并且能够保持设备运行加工过程中高度的稳定性、可靠性和一致性。如公司真空镀膜设备不能达到客户镀膜工艺技术标准或无法满足客户稳定量产的需求，则可能对客户造成产品质量问题或停产可能，使公司面临退货、索赔、诉讼并承担经济责任，对公司经营业绩和市场声誉产生③贸易摩擦及境外销售业务风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 13,367.90万元、12,177.77万元、9,932.37万元和 1,304.59万元，占主营业务收入比重分别为 25.62%、23.42%、21.15%和7.51%。公司出口产品主要销往亚洲、北美等区域。若未来我国与公司主要产品出口国贸易关系恶化，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响，使公司面临贸易环境变化风险。 ④市场竞争风险 真空镀膜设备应用领域广泛，不同领域镀膜工艺和技术水平差距较大。目前真空镀膜设备市场主要竞争者仍主要为国外企业，如美国的应用材料、日本的爱发科、日本光驰和德国莱宝等，其占据了真空镀膜行业高端市场份额，并获取了行业较大部分利润。境内厂商由于发展起步较晚，技术基础薄弱、人才欠缺，在市场份额及技术能力方面与国外企业存在一定差距。若公司无法进一步提高产品设计研发能力及市场开拓能力，则公司将可能出现真空镀膜设备竞争力不足、无法进一步参与高端市场竞争的情况，从而面临市场竞争风险，对经营业绩产生不利影响。 ⑤原材料价格波动或紧缺的风险 公司产品原材料主要包括机械配件类、真空泵类、电源类、真空腔体及电气类等，原材料占成本比重较高，因此原材料价格变动将对成本产生较大影响。 如果未来原材料受到市场供求、贸易摩擦、运输成本、能源价格等因素影响，导致供应紧缺或价格持续上涨，而公司不能及时采购到生产所需的原材料或者将原材料价格上涨传导至下游或有效降低生产成本，将会对公司的生产交付和盈利能力造成不利影响。 （2）财务风险 ①业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 52,211.44万元、52,030.05万元、46,967.29万元和 17,375.51万元，净利润分别为 8,107.55万元、6,809.09万元、2,225.32万元和 1,572.24万元，存在一定下滑，主要系公司在业务结构转型过渡期受苹果产业链相关需求减少、新拓领域订单相关收入因未达验收周期暂未确认等因素影响，营业收入及毛利存在阶段性下滑；同时公司持续加大研发投入及业务开拓力度，研发及运营开支有所增加，综合导致经营业绩下滑。若未来市场环境发生不利变化、行业竞争加剧，或是公司加大研发投入后未能快速形成规模化收入，公司业绩存在进一步下滑的风险。 ②存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 23,691.17万元、33,340.78万元、43,507.08万元和 51,796.76万元，占流动资产的比例分别为 38.05%、37.60%、42.44%和 52.26%。 公司期末存货由原材料、在产品、半成品、库存商品及发出商品构成，其中在产品和发出商品的占比较高。报告期内公司存货金额持续增长与公司所处设备制造行业特点及业务结构相关。随着公司生产和业务规模的进一步扩大，存货金额有可能会持续增加。若公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力，且可能因计提的存货跌价准备增加，而导致公司经营业绩下降。 ③应收账款及合同资产减值及坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,385.67万元、29,917.92万元、17,518.84万元和15,431.40万元，合同资产账面价值分别为757.80万元、411.41万元、1,540.79万元和 659.44万元，合计占流动资产比例分别为 35.57%、34.20%、18.59%和 16.23%。若未来宏观经济形势或下游客户经营状况发生重大不利变化，可能导致公司的应收账款无法按时收回并形成减值或坏账损失，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。 ④经营活动现金流量波动风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-773.92万元、-3,639.41万元、22,653.68万元和-1,294.92万元，存在一定波动。公司所处的设备制造行业具有长周期属性，生产经营过程中会形成较大规模的经营性应收、应付及存货项目，上述项目各期余额可能存在一定波动，进而影响经营活动现金流量。随着公司主营业务持续扩张、在手订单规模增长，营运资金需求相应扩大。如果公司未来不能合理、有效地进行资金管理，则可能会对公司的流动性和经营稳定性造成一定的不利影响。 （3）核心竞争力风险 ①技术人才流失风险 真空镀膜设备是集材料、物理、化学、机械、自动控制等多学科为一体的较为复杂的机器设备，不同行业的客户对真空镀膜的基材、靶材/蒸发源、技术标准、功能性要求、应用场景不尽相同，这一特点决定了真空镀膜设备具有较高的定制化属性，产品设计开发过程依赖技术人才的研发能力和工作经验，因此维护研发团队稳定并吸引技术人才加入至关重要。如果公司不能有效保持核心技术人员的激励机制，不能根据客户需求和技术升级而不断完善人才培养机制，有可能导致核心技术人员流失，从而对公司的项目实施和未来发展造成不利影响。 ②科技创新失败风险 公司主要从事真空镀膜设备的研发、生产和销售。在真空镀膜设备行业中，下游客户需求随终端产品、工艺、材料和品质要求的迭代而快速变化。公司科技创新方面需要通过不断研发新技术、新工艺、新产品，才能在持续的市场竞争中不断发展壮大。若公司未来不能准确把握各下游应用市场不同的发展方向和技术变革趋势，始终保持公司核心竞争力，科技创新出现技术路线错误或重大失败，则公司可能面临因科技创新失败导致的产品销售下滑、公司经营规模和盈利能力下降的风险。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）审核风险 本次发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。前述批准或注册程序事项能否取得存在不确定性，最终取得批准或注册的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次发行的最新进展，提请广大投资者注意审核风险。 （2）发行风险 本次发行结果受证券市场整体走势、公司股价波动、投资者对公司及本次发行方案认可度等多种因素的叠加影响。因此，本次发行存在未能足额募集资金甚至发行失败的风险。 3、募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募投项目新增产能消化风险 本次发行募集资金拟投向“超精密半导体及连续式 PVD设备产业化项目”，以实现超精密光学镀膜设备、TGV微孔镀膜设备、连续式镀膜设备等 PVD设备的产能储备。该投资项目不仅契合国家产业发展导向，而且与公司的战略规划及日常运营需求紧密相连，具备较强的可行性和实施的必要性。然而，本次募集资金投资项目的实施和项目效益的实现需一定时间，项目的启动、实施、完工、达产以及最终产品的销售均存在不确定性。若在项目实施期间，未来宏观经济、相关产业政策、市场竞争格局等外部环境发生重大不利变化或下游客户需求增长、公司市场开拓不及预期，将可能导致公司本次募投项目新增产能无法顺利消化。 （2）募投项目效益不及预期风险 本次发行所募集资金将投向“超精密半导体及连续式 PVD设备产业化项目”，根据项目可行性分析和论证，本次募投项目具备良好的市场前景和经济效益，但项目投产至产能完全释放需要一定时间，在此期间，新增固定资产、无形资产折旧摊销费用对公司经营业绩影响较大，若宏观经济、产业政策、市场需求、竞争格局、公司经营状况等发生不利变化，均可能导致募投项目实际效益不及预期。 （3）即期回报摊薄风险 本次发行完成后，公司的股本及净资产规模有所增加，而募投项目从建设、投产到产生经济效益尚需一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务；此外，募投项目的实施、补充流动资金的陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此，每股收益或净资产收益率等即期回报指标短期内可能被摊薄。 4、其他风险 （1）股票价格风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （2）不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在批复有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 公司本次发行的发行对象不超过 35名（含本数），包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定，若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次所有发行对象均以人民币现金方式、以同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 3,000万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转则本次向特定对象发行的发行数量上限将作相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。 （七）本次发行前的滚存利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （八）募集资金的投向 本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过人民币 95,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
（九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。 （十）本次发行决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期自股东会审议通过之日起十二个月内有效。公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行 A股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述决议有效期自动延长至本次向特定对象发行 A股股票实施完成日。 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 （一）本次证券发行的保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为何一麟和张云龙。其保荐业务执业情况如下： 何一麟先生，兴业证券投资银行业务总部资深经理，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，从事投资银行业务超过 10年，先后主持或参与厦门建发股份有限公司配股再融资、福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、福建海峡环保集团股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票、北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、兴业银行股份有限公司2018年度非公开发行境内优先股等项目。 张云龙先生，兴业证券投资银行业务总部资深经理，保荐代表人，从事投资银行业务超过 10年，先后主持或参与广州毅昌科技股份有限公司再融资、昆山新莱洁净应用材料股份有限公司再融资、深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产重组、浙江巨龙管业股份有限公司重大资产重组、地通工业控股集团股份有限公司首次公开发行并在主板上市等项目。 （二）本次证券发行项目协办人 本项目的协办人为林雪女士，其保荐业务执业情况如下： 林雪女士，兴业证券投资银行业务总部高级经理，中国注册会计师非执业会员，具有 10年证券业务审计及投资银行业务经验，曾负责或参与多个 IPO及再融资项目。 （三）本次证券发行其他项目组成员 本次证券发行项目组其他成员包括：陈正元、洪德禄、袁园、钟燕、阙瑜嬛、轩双鸽、郭晓敏。 （四）保荐机构联系方式 保荐机构：兴业证券股份有限公司 保荐代表人：何一麟、张云龙 联系地址：福州市湖东路 268号 联系电话：021-20370631 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 截至 2026年 6月 30日，发行人无控股股东，兴业证券作为发行人的上市保荐机构： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况： 兴业证券控股子公司兴证全球基金管理有限公司管理的基金账户持有发行人股份，其持有发行人股份遵从市场化原则，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 由于兴业证券为 A股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐机构同意推荐广东汇成真空科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票项目，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 （一）本次发行的董事会审议程序 2026年 8月 10日，发行人召开了第三届董事会第八次会议，该次会议应到董事 7名，实际出席本次会议 7名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票工作相关事宜的议案》《关于拟购买资产的议案》《关于召开 2026年第一次临时股东会的议案》。 （二）本次发行的股东会审议程序 2026年 8月 26日，发行人召开了 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票工作相关事宜的议案》。 （三）本次发行的行业监管部门意见 本次发行无需取得行业监管部门意见。 综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。 七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 （一）发行人符合板块定位及国家产业政策 发行人自成立以来一直专注于真空镀膜设备的研发、生产和销售及提供相关配套技术服务，报告期内，公司真空镀膜设备收入占比均大于 50%，根据中国上市公司协会《2025年下半年上市公司行业分类结果》，发行人所在行业为大类“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”，本次募集资金投向“超精密半导体及连续式 PVD设备产业化项目”和“补充流动资金”，不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2025年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 （二）保荐人核查内容和核查过程 本保荐机构调查了行业发展和竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式；查阅发行人研发制度，获取相关专利证书等，对发行人是否符合板块定位及国家产业政策进行了专项核查。 经核查，本保荐机构认为：发行人符合板块定位及国家产业政策。 八、关于本次发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》向特定对象发行股票的有关规定 1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 本次发行股票的每股面值为人民币 1.00元，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。因此，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人本次发行经发行人 2026年第一次临时股东会批准，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东会应对相关事项作出决议的规定。 2、本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条之规定。 发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用的定期使用报告、会计师出具的前次募集资金使用鉴证报告，核查了前次募集资金使用进度和效益。经核查，发行人于 2024年 6月上市，截至本上市保荐书出具日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2025年度财务报告出具的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0743号）。经核查，发行人最近一年财务报表不存在其编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见、保留意见或者无法表示意见的审计报告。 （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 保荐机构查询了中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息系统、中国裁判文书网等网站，经核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 保荐机构查询了中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息系统、中国裁判文书网等网站，取得了发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪证明及发行人及其子公司的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《长三角区域企业专项信用报告替代有无违法违规证明试行版》《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》（以下简称“《无违法违规证明公共信用信息报告》”）。经核查，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 发行人无控股股东。保荐机构查询了中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息系统、中国裁判文书网等网站，经核查，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 保荐机构查阅了发行人及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发行人出具的相关说明，并对其进行了网络检索查证。经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次发行符合相关规定。 2、募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后将用于“超精密半导体及连续式 PVD设备产业化项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后将用于“超精密半导体及连续式 PVD设备产业化项目”和“补充流动资金”，均与主营业务相关，不属于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后将用于“超精密半导体及连续式 PVD设备产业化项目”和“补充流动资金”，均与发行人主营业务相关。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上所述，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定 根据《注册管理办法》第十六条规定：“上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东会批准：1、本次证券发行的方案；2、本次发行方案的论证分析报告；3、本次募集资金使用的可行性报告；4、其他必须明确的事项。上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东会批准。董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。” 经核查，发行人分别于 2026年 8月 10日、2026年 8月 26日召开第三届董事会第八次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了本次发行相关事项。 本次发行不涉及引入战略投资者。发行人首次公开发行股票上市日为 2024年 6月 5日，距本次发行董事会决议日间隔已超过 6个月。本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定 根据《注册管理办法》第五十五条第一款规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” 案，本次发行的发行对象不超过 35名（含本数），包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 根据《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。” 根据《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。” 根据《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。” 保荐机构查阅了发行人关于本次发行的议案及决议等相关文件。根据发行方案，本次发行不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形；本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 保荐机构查阅了发行人关于本次发行的议案及决议等相关文件。根据发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。” 保荐机构查阅了发行人出具的关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的承诺。经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定。 （三）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的说明 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 保荐机构查阅了发行人定期财务报告、相关会计科目明细及支持性文件。截至报告期末，公司持有的财务性投资金额为 1,000.00万元，占期末归母净资产的比例为 1.36%，未超过 30%。经核查，最近一期末发行人不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务），符合相关规定。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 保荐机构查阅了发行人及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发行人出具的相关说明，并对发行人及实际控制人进行网络检索查证。经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，其实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人符合相关发行条件要求。 3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 保荐机构查阅了发行人关于本次发行的议案及决议等相关文件，截至 2026年 6月 30日，公司总股本为 100,000,000股，本次发行股票的数量不超过30,000,000股（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的30%。 保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用文件及会计师出具的前次募集资金使用鉴证报告，发行人前次募集资金于 2024年 5月 30日到账。公司于 2026年 8月 10日召开第三届董事会第八次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月。 经核查，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条“关于第集说明书中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。 4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 保荐机构查阅了发行人关于本次发行的议案及决议等相关文件。本次发行的募集资金总额不超过 95,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“超精密半导体及连续式 PVD设备产业化项目”和“补充流动资金”，补充流动资金项目拟使用募集资金 28,638.32万元，未超过本次募集资金总额的 30.00%。本次募投项目中，人员工资、铺底流动资金等非资本性支出均使用自有资金支付。 经核查，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。 发行人已在募集说明书中披露本次募集资金投资明细以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 5、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用 保荐机构查阅了发行人关于本次发行的议案、决议及募集说明书等相关文件。发行人自 2026年 8月 10日召开第三届董事会第八次会议审议本次发行相关议案后，不存在增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或者认购股份或其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项，不存在发行方案发生重大变化的情况。经核查，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第七条“关于第六十条‘发行方案发生重大变化’的理解与适用”的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。 九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 本保荐人对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下 无。 十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐机构已根据法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐机构兴业证券认为：广东汇成真空科技股份有限公司申请 2026年度向特定对象发行 A股股票项目符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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