申昊科技(300853):北京国枫律师事务所关于杭州申昊智算科技有限公司签署重大合同的法律意见书
GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所 关于杭州申昊智算科技有限公司 签署重大合同的 法律意见书 国枫律证字[2026]AN227-1号 致：杭州申昊科技股份有限公司 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“申昊科技”或“公司”）的委托，担任申昊科技全资子公司杭州申昊智算科技有限公司（以下简称“申昊智算”）本次与B公司签署《销售合同》（合同编号：****20260930100038）的法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》（以下简称“《监管指引第2号》”）等相关法律、行政法规、规章及规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次签署《销售合同》涉及的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与公司本次签署《销售合同》涉及的交易对方的基本情况、交易对方的相关资质、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性发表法律意见，针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见； 2．本所及经办律师根据《公司法》《民法典》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有复印件或副本均与原件或正本完全一致；4．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次签署《销售合同》所必备的法定文件随同其他材料一并上报；本所律师同意公司在其为本次签署《销售合同》所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；5．本法律意见书仅供公司本次签署《销售合同》的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的有关文件资料和事实进行了查验，现出具法律意见如下：?? 一、《销售合同》构成重大合同 经核查，申昊智算与B公司签署的《销售合同》系公司日常经营重大合同，合同含税总金额为人民币88,125万元，占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过1亿元，根据《监管指引第2号》第7.3.1条规定，《销售合同》构成重大合同。 二、交易对方的基本情况 根据公司提供的《销售合同》等相关资料及其董事会出具的说明,与申昊智算签署《销售合同》的交易对方为B公司。 根据公司提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，以下简称“企业公示系统”）、企查查（https://pro.qcc.com）的公开披露信息（查询日期：2026年10月14日），B公司系依据中国法律成立且有效存续的股份公司。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，交易对方为依据中国法律成立且有效存续的股份公司，基本情况真实。 三、交易对方的相关资质 根据公司提供的《销售合同》相关资料及公司董事会针对交易对方履行能力出具的说明,并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://pro.qcc.com）的公开披露信息（查询日期：2026年10月14日），B公司系具有独立法人资格的股份公司，具备签署、履行《销售合同》的主体资格。 本所律师认为，交易对方具备签署、履行《销售合同》的主体资格。 四、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性 根据公司提供的《销售合同》等相关资料,《销售合同》由申昊智算与B公司合法签署并已生效。 根据公司提供的《销售合同》等相关资料,《销售合同》对货物清单、质量要求和技术标准、收货事项、付款与发票、交付与签收、验收及异议、售后、保修及相关服务、所有权保留和货物风险、违约责任、合同效力、争议解决等方面作出明确约定，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《销售合同》的交易对方B公司为依法设立且有效存续的股份公司，基本情况真实，具备签署及履行《销售合同》的主体资格；《销售合同》的签署和合同内容合法、真实、有效。 本法律意见书一式叁份。 中财网
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