蓝宇股份(301585):上市保荐书
原标题:蓝宇股份:上市保荐书 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 深圳证券交易所： 浙江蓝宇数码科技股份有限公司（以下简称蓝宇股份、发行人、公司）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐蓝宇股份申请向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 中文名称：浙江蓝宇数码科技股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG LANYU DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD. 注册地址：浙江省金华市义乌市佛堂镇剡溪路 601号 证券简称：蓝宇股份 证券代码：301585.SZ 上市日期：2024年 12月 20日 股份公司成立日期：2015年 10月 10日 联系方式：0579-89905989 经营范围：数码喷印墨水、打印耗材（以上经营范围不含油墨、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、纺织助剂（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）销售；数码喷印技术研发；水性纺织品数码打印墨水（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）生产；服装面料、数码印花设备销售；货物进出口、技术进出口 （二）主营业务 公司主要从事符合国家节能环保战略方向的数码喷印墨水的研发、生产和销售。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债 （2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债 （3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% （4）应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款账面价值，2026年 1-6月数据已年化处理 （5）存货周转率=营业成本÷平均存货账面价值，2026年 1-6月数据已年化处理 （6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数 （7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数 （8）研发投入占营业收入的比例=研发费用／营业收入 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 ①产品质量风险 公司生产的用于纺织领域的数码喷印墨水会直接与人体接触，对于产品的安全及环保要求极高，同时还需要产品具有更高的色彩准确度和耐水洗等特性。相比用于广告和桌面办公场景下的墨水，用于纺织领域的墨水在材料配方、生产工艺等方面更加复杂，产品质量控制环节多、管理难度大，且容易受到各种不确定或不可预见因素的影响。若公司因生产工艺、质量检测等方面发生失误造成产品出现重大质量问题，将对公司的声誉及经营业绩造成不利影响。 ②环境保护风险 公司在生产过程中主要用到色料、溶助剂等化工原料，主要生产过程为精密控制下的物理精细研磨、分散、纳滤及分离工艺，不涉及高温高压和化学反应，但存在一定的废气和废水。公司报告期内未发生环境污染，未受到环保部门处罚，但倘若在后续经营过程中，因各项环保规定落实不到位，或者处理不当等原因，发生环境污染事故或者其他环境管理方面的不合规事项，将给公司生产经营带来不利影响。 ③产能不足的风险 公司业务近年来发展较快，报告期内，公司研磨类墨水产能利用率分别为98.07%、102.84%、95.19%和 97.04%，采用脱盐纳滤工艺生产的墨水产能利用率分别为 107.05%、124.70%、120.31%和 117.24%，均已达到饱和状态。产能不足一方面限制了公司市场份额的进一步扩大，影响公司经营业绩；另一方面也对公司优质客户资源的培育、品牌经营造成一定影响。虽然本次募集资金投资项目达产后有助于增加产能，但公司仍可能面临因产能不足导致无法及时为客户供货，进而导致未来经营业绩增速放缓、停滞的风险。 ④经营业绩下滑风险 报告期内，受数码喷印墨水行业市场竞争日趋激烈、公司为推动数码印花产业渗透率的进一步提升而主动采取产品降价策略等因素影响，公司经营业绩出现下滑。2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润为 7,077.65万元，较 2024年度的 10,050.85万元同比下降 29.58%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,426.37万元，同比下降 32.83%。2026年 1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润为 2,320.47万元，较 2025年 1-6月的 2,866.29万元同比下降 19.04%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,084.11万元，同比下降 22.72%。该趋势亦存在于同行业可比公司中，墨库股份 2025年度归母净利润同比下降 13.95%，天威新材 2025年度归母净利润同比下降 18.15%，2026售价下降导致毛利率下滑的压力，同时随着行业内募投项目陆续投产，市场供给将进一步增加，若公司不能通过产品迭代升级、优化产品结构或有效控制成本来维持盈利水平，或因原材料价格波动、期间费用增长、境外市场环境变化及汇率波动等不利因素持续影响，公司存在经营业绩进一步下滑的风险。 （2）技术风险 ①技术与研发风险 公司生产的用于纺织行业的数码喷印墨水产品涉及应用化学、材料化学、高分子材料与工程、纺织化学与染整工程等多个专业领域，具有多学科融合、对人员素质要求高、技术更新换代较快等特点。此外，针对数码喷头、系统板卡等配套部件的升级，公司还需具备丰富的开发经验与之充分适配。报告期内，公司研发费用占当期营业收入的比例分别为 5.23%、4.63%、4.58%和 3.77%，研发投入占比较高。但未来若公司不能及时跟踪、掌握并正确分析新技术、新材料或新工艺对行业的影响并采取恰当应对措施，无法及时完成原有产品的配方优化、成本下降及升级换代，或者研发与生产不能满足市场的要求，将引发公司无法维持高毛利率，导致盈利能力下降，对公司未来的业绩增长及持续盈利能力产生不利影响。 ②技术泄密及核心技术人员流失的风险 公司自成立以来不断进行产品和技术创新，目前已拥有多项专利、非专利技术和核心配方，并成功应用于公司的现有产品。公司一直注重核心技术的保密工作，核心配方与材料均以编号或代码命名。同时，公司对核心技术人员建立了有效的激励机制，保证核心技术人员的稳定。但随着业内竞争的日益加剧，可能出现知识产权受到侵犯、非专利技术失密或核心技术人员流失，进而削弱公司在技术研发领域的核心竞争力，对公司的发展带来不利影响。 （3）财务风险 ①毛利率下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 44.31%、40.45%、33.63%和 29.91%，呈下降趋势，主要系为促进数码喷墨印花技术对传统印花工艺的替代，推动数码印花产业渗透率的进一步提升，以及为提高公司产品市场占有率，公司采取“以价换量”的销售策略，导致产品价格下降引起。若未来进一步出现市场竞争加剧、价格下滑、原材料价格及劳动力成本持续上涨、下游客户需求减少等情形，而公司未能采取有效手段实现降本增效或产品议价能力下降，公司产品价格可能进一步下跌，或成本上升，公司产品将面临价格及毛利率进一步下降的风险。 ②外销收入下滑风险 报告期内公司外销收入比重较高，出口区域主要分布在印度、巴基斯坦等全球多个国家或地区。报告期内，公司外销主营业务收入的金额分别为 11,179.69万元、14,850.21万元、13,427.88万元和 5,902.91万元，占主营业务收入比例分别为 32.48%、35.38%、32.04%和 27.14%。 公司境外业务既受到公司产能、自身竞争力的影响，也受到境外客户所在国或地区的政治局势、产业政策、市场竞争、外汇储备、贸易摩擦、汇率等因素的影响。如果公司主要境外客户受此影响而向公司采购规模大幅下滑，则可能造成公司外销收入下滑，对公司境外业务的正常开展和持续发展带来不利影响。 ③汇率波动风险 报告期内，公司的境外收入占主营业务收入的比例分别为 32.48%、35.38%、32.04%和 27.14%，主要以美元结算，若未来人民币兑美元汇率发生较大的波动，则会对公司的业绩产生影响，如果人民币出现短期内大幅升值，公司产品出口以及经营业绩可能受到不利影响。 ④贸易摩擦风险 报告期内公司外销收入比重较高，出口区域主要分布在印度、巴基斯坦等全球多个国家或地区。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易纠纷日渐增多。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将对公司的出口贸易产生不利影响，进而对公司经营业绩产生影响。 ⑤税收优惠风险 发行人在报告期内被认定为高新技术企业，获发编号为 GR202333003311的高新技术企业证书，在 2023-2025年按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。未来，若公司不能持续被评为高新技术企业或国家调整相关税收政策，将增加公司税负并对经营业绩带来不利影响。 ⑥应收账款坏账损失风险 报告期内，公司应收账款账面余额分别为 10,785.18万元、15,100.45万元、21,711.23万元和 24,863.52万元，占同期营业收入的比重分别为 28.11%、31.56%、44.75%和 48.25%（2026年 1-6月年化计算），逐期提升，且公司考虑市场竞争，信用政策有所放宽，客户集中度下降。报告期内公司应收账款回收情况良好，但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。 ⑦使用外汇管理工具的风险 为防范汇率波动对公司经营业绩产生影响，公司使用了外汇期权和外汇掉期作为外汇管理工具，并且制订了《外汇衍生品内部管理制度》，对相关权限、程序、操作及规模进行了规范和管理。公司使用外汇管理工具的主要风险为市场风险，当汇率波动幅度较大，且交割日的汇率优于合约中约定的执行汇率时，将可能造成公司因履行外汇期权合约产生的投资损失。 虽然公司通过外汇金融衍生品工具能够一定程度上对冲汇率波动对经营业绩的影响，但外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，且外汇管理工具具有理论损失大、部分品种存在理论损失超过本金的特点，如果出现外汇管理工具选择不当、合同条款的拟定不够严谨，公司均有可能产生损失。公司未来若无法继续有效管控汇率波动风险及相关衍生品交易的风险，将对公司经营业绩构成较大风险。 （4）内控风险 ①经营规模扩大带来的管理风险 近年来，公司生产经营规模快速扩张，管理链条逐步延长，总体管理难度相应增加，同时在研究开发、安全环保等方面对公司管理层提出了更高的要求。本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加。如公司的管理模式和内控体系不能迅速适应并满足生产经营的快速增长，将对公司的经营效率、盈利水平的提升带来不利影响。 ②实际控制人控制的风险 本次公开发行前，公司控股股东、实际控制人郭振荣合计控制公司 33.84%的股权，同时郭振荣任公司董事长、总经理。虽然公司已经建立较为健全的法人治理结构，但仍不能完全排除实际控制人凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，损害公司及公司中小股东的利益。 2、与行业相关的风险 （1）数码喷印技术在纺织行业的推广及应用速度放缓的风险 公司主要从事符合国家节能环保战略方向的数码喷印墨水的研发、生产和销售，主要应用于纺织领域。由于数码喷墨印花速度目前尚无法完全达到传统印花水平，在单一品种、大批量的订单上，传统印花方式仍处于优势地位。而数码喷印设备价格相比传统印刷设备更贵，且数码印花墨水成本也更高，故数码喷墨印花主要用于货期要求短、批量相对小、附加值相对高、图案色彩丰富等应用场景；此外，若采用数码喷印技术，传统印花厂商需对现有生产设备进行更换、对生产及技术人员重新培训，替换成本较高，故目前传统印花在纺织印花领域仍占据较大的市场份额。若未来数码喷印技术不能在设备速度、耗材成本及后续保养维护便捷性等方面进一步突破，则数码喷印技术在纺织行业的推广及应用存在速度放缓、市场开拓不及预期的风险，对公司未来经营业绩的提升产生不利影响。 （2）原材料供应短缺及价格波动风险 公司产品的主要原材料为色料及溶助剂类化工制品。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 75.01%、72.62%、74.99%和 80.35%，占比较高。 近期，受中东地缘冲突等因素影响，我国石油化工产品的进口稳定性和采购成本面临较大不确定性，公司主要原材料采购价格或因国际市场传导而上升。若中东地缘冲突持续升级，主要原材料供应短缺、价格大幅上升，将导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，或原材料价格上涨无法传导到产品端，则将直接挤压公司的利润空间，从而对公司的生产经营产生不利影响；如果上述原材料价格下降，公司亦将面临原材料存货跌价的损失，从而对公司的盈利状况产生不利影响。此外，公司与客户在原材料价格波动较大时会协商调整产品销售价格，但未就原材料价格传导机制的量化标准、触发机制在合作协议中明确约定。 如果未来原材料价格持续大幅波动或与主要供应商的合作发生不利变化，公司将无法及时传导原材料价格上升压力，从而引发公司无法维持高毛利率，导致盈利能力下降风险。 （3）市场竞争加剧风险 近年来数码喷墨印花行业发展势头良好，国产数码喷印墨水得到了快速发展，国产墨水市场占有率已达到较高水平，导致行业新增产能增长较快，上下游企业如宏华数科、汉弘集团、安诺其等亦布局本行业，同行业公司墨库股份、传美讯正在积极布局数码喷印墨水的扩产产能，行业供给端扩张较快，若下游市场需求增速不及预期，供需格局或将发生变化，市场竞争日趋激烈。若公司不能持续技术创新、增强研发能力、提高生产效率、扩大业务规模，或者当原材料价格上涨，但因市场竞争原因公司无法将成本完全转嫁至下游客户，叠加供需格局变化带来的经营压力，公司将面临无法维持较高毛利率导致盈利能力下滑、市场占有率无法持续提高等风险。 （4）产品价格下降风险 报告期内，公司主要产品的销售均价呈现下降趋势。为响应产业链降本需求，在报告期内原材料下降的市场环境下，公司通过核心工艺技术的改进、产能增加带来的规模效应以及加强供应链管控等方式进一步降低生产成本。为促进数码喷印技术对传统印制工艺的替代，提升数码喷印技术在纺织品数码印花等应用领域的渗透率，数码喷印墨水等耗材使用成本不断下降以趋近传统印制工艺，同时为提高公司产品的市场占有率，公司主要产品价格呈下降趋势。此外，近年来，数码喷印墨水行业发展势头良好，行业内新增产能增长较快，如果发行人等国内专业墨水生产商与产业链上下游企业新增墨水产能同时释放，将导致市场竞争加剧，使得公司存在产品价格下跌、经营业绩下滑的风险。 3、与本次可转债发行相关的风险 （1）募集资金投资项目相关风险 ①募投项目实施、新产品的市场开拓不及预期、新增产能消化的风险 公司本次募投项目“年产 40,000吨环保型数码墨水生产项目”分别规划了分散墨水 10,000吨、活性墨水 8,000吨、涂料墨水 12,000吨和 UV墨水 10,000吨，其中分散墨水、活性墨水和涂料墨水是公司现有成熟业务，UV墨水是公司现有数码喷印墨水的延伸和拓展，主要应用于广告图像、包装出版、工艺装饰等领域，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，预计新增产能可以得到合理消化。但如果行业最新发展趋势、相关政策、宏观经济环境、市场竞争格局、产业链上下游及同行业公司产能集中释放等方面因素出现重大不利变化，未来新产品的市场开拓、产品研发以及相关产品验证进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内新增产能难以消化、无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 ②募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 由于本次募集资金投资项目“年产 40,000吨环保型数码墨水生产项目”和“珠海研发中心及综合办公大楼建设项目”涉及大额设备采购和建设工程等资本性支出，项目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。经测算，本次募投项目全部建成达产后新增折旧摊销金额为 2,546.49万元，新增利润总额为17,249.98万元，新增折旧摊销占新增利润的比重为 14.76%，新增利润总额远超新增折旧摊销金额。如果募集资金投资项目实现效益不及预期，则新增折旧摊销可能会对公司利润总额产生一定不利影响。 ③募投项目效益不达预期的风险 公司对本次募投项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售的假设，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。 （2）与本次可转换公司债券相关的风险 ①本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公司经营业绩、财务状况和经营活动现金流量发生不利变化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息及无法按照约定足额回售，从而使投资者面临一定的偿付风险。 ②可转债价格波动的风险 可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格波动情况、投资者心理预期等多种因素的影响，且本次可转债存续期限较长。在可转债上市交易的过程中，受前述因素影响，可转债的价格存在波动风险，亦存在可转债价格异常波动、与投资价值背离的风险，进而导致投资者无法获得预期收益或面临投资损失。 ③可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。 同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 ④可转债不能转股的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，修正后的转股价格应不低于该次股东会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或公司持续向下修正转股价格，公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 ⑤信用评级变化的风险 公司本次发行的可转换公司债券由中证鹏元评级，主体信用等级为 AA-，债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 ⑥可转债未担保的风险 公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 ⑦本次发行摊薄即期回报的风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东收益的潜在摊薄作用。 二、本次发行的基本情况 1、证券种类：可转换为公司普通股（A股）股票的公司债券 2、证券面值：每张面值为人民币 100元 3、发行规模：不超过人民币 47,309.15万元（含本数），即发行不超过 473.0915万张（含本数）债券 4、发行方式：由公司股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定 5、发行价格：按面值发行 6、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 7、承销方式：由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销 三、保荐机构项目组人员情况 （一）保荐代表人 金骏先生：国信证券投资银行事业部业务部董事总经理、保荐代表人、注册会计师（非执业）。2006年开始从事投资银行工作，作为项目核心成员或现场负责人完成了奇精机械（603677.SH）IPO项目、寿仙谷（603896.SH）IPO项目、江丰电子（300666.SZ）IPO项目、中海达（300177.SZ）2015年非公开发行项目、一科技（000908.SZ）股权项目；作为保荐代表人或项目负责人完成了圣龙股份（603178.SH）IPO项目、长盛轴承（300718.SZ）IPO项目、争光股份（301092.SZ）IPO项目、蓝宇股份（301585.SZ）IPO项目、奇精机械（603677.SH）2018年可转债券项目、奇精机械（603677.SH）2019年非公开发行项目、寿仙谷（603896.SH）2019年可转债项目、圣龙股份（603178.SH）2021年非公开发行项目；作为项目负责人完成了晨晓科技（835820.NQ）、蓝宇数码（836764.NQ）、华晟智能（874236.NQ）、杭州设计（874691.NQ）等的新三板挂牌项目。 张伟先生：国信证券投资银行事业部业务部高级业务总监、保荐代表人、注册会计师（非执业）。2015年开始从事投资银行工作，作为项目核心成员完成了寿仙谷（603896.SH）IPO项目、江丰电子（300666.SZ）IPO项目、长盛轴承（300718.SZ）IPO项目、蓝宇股份（301585.SZ）IPO项目、作为保荐代表人完成了寿仙谷（603896.SH）2022年可转债项目。 （二）项目协办人 王晨露女士：国信证券投资银行事业部高级经理、注册会计师（非执业）。 2020年开始从事投资银行工作，作为项目核心成员完成了蓝宇股份（301585.SZ）IPO项目、杭州设计（874691.NQ）新三板挂牌项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他主要成员为：谢珣飞、李一恺、罗依秋、徐鑫呈、陆昕宇。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形 的说明 经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐蓝宇股份申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。 六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程 序 （一）董事会 2026年 4月 27日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》和《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的可行性分析报告的议案》等议案，决定向不特定对象发行不超过人民币47,309.15万元（含本数）的可转换公司债券。 （二）股东会 2026年 5月 27日，发行人召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换债券方案的议案》和《关于向不特定对象发行可转换债券募集资金的可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 综上，保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册。 七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、本次发行符合《证券法》第十五条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织机构设置相互独立、权责明确、相互监督，保障公司运作及各项生产经营活动正常进行。符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度和 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,268.84万元、10,050.85万元和 7,077.65万元，平均可分配利润 8,799.11万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 47,309.15万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 （3）募集资金使用符合规定 本次募集资金用途为“年产 40,000吨环保型数码墨水生产项目”、“珠海研发中心及综合办公大楼建设项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。募集资金将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （4）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守证券法第十二条第二款的规定 根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本上市保荐书签署日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 2、不存在《证券法》第十七条规定的情形 发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （二）本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行 注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、 第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18号》）规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定 （1）公司具备健全且运行良好的组织机构 发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 发行人符合《注册管理办法》第九条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 发行人现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚；最近一年内未受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人设立了独立的财务会计部门，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。 发行人 2023年度、2024年度和 2025年度财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2024]2634号、中汇会审[2025]4395号和中汇会审[2026]7452号标准无保留意见的审计报告。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （5）最近一期末不存在金额较大的财务性投资 根据《证券期货法律适用意见第 18号》第一条，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。 经核查，截至本上市保荐书签署日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”和《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形，符合《注册管理办法》第十条和《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人募投项目符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过47,309.15万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟全部用于“年产 40,000吨环保型数码墨水生产项目”、“珠海研发中心及综合办公大楼建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于扩张主营业务及补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不发生变化。募集资金投资实施后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 发现人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度和 2025年度发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 9,268.84万元、10,050.85万元和 7,077.65万元，平均可分配利润为 8,799.11万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 47,309.15万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2023年末、2024年末、2025年末和 2026年 6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为 16.67%、11.89%、19.15%和 27.06%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。2023年度、2024年度、2025年度和 2026年 1-6月，公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为 1.27元/股、1.03元/股、0.45元/股和-0.13元/股，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常，2026年上半年经营活动现金流量净额为负数，主要系当期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加 6,274.53万元所致。当期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加的主要原因如下：1、当期公司因在手订单增长较快，以及因预期原材料价格将呈上涨趋势而提前进行了备货，并支付了相关货款；2、2026年 1-6月，公司设备类业务规模逐步扩大，对于采购端，公司一般以预付或现结的方式与供应商进行结算，而对于销售端，公司一般会给与客户一定的账期，从而使得销售商品、提供劳务收到的现金小于购买商品、接受劳务支付的现金。发行人 2026年 6月末归属于母公司净资产为 99,099.45万元，累计债券余额为 0万元。本次拟发行可转换公司债券不超过 47,309.15万元，假设本次可转债以票面金额 47,309.15万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为 47,309.15万元，占最近一期末净资产额的比例未超过 50%，符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”和《证券期货法律适用意见第 18号》第三条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 截至本上市保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定 本次募集资金拟用于“年产 40,000吨环保型数码墨水生产项目”、“珠海研发中心及综合办公大楼建设项目”和补充流动资金，其使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币47,309.15万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资： 单位：万元
公司本次募集资金属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第 18号》有关再融资间隔期的规定。 本次投资项目紧密围绕公司主业展开，融资规模系公司基于实际业务开展的需求并经严谨测算后确定。 综上，发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18号》第四条、第五条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定 （1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 ①债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。 ②票面金额 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 ③债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 ④债券评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-。 ⑤债券持有人权利 公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。 ⑥转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 ⑦转股价格调整的原则及方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P?D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P?D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定制订。 ⑧赎回条款 A、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 B、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； B、当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ⑨回售条款 A、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 B、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 ⑩转股价格向下修正 A、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 B、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 （2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 （未完）  |