圣农发展(002299):福建圣农发展股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整回购价格及部分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见书
电话：（86591）88065558 网址：http://www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于福建圣农发展股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整回购价格 及部分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见书 闽理非诉字〔2026〕第2025229-03号 致：福建圣农发展股份有限公司 根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称公司或圣农发展）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受圣农发展的委托，指派陈禄生、林静律师（以下简称本所律师）作为专项法律顾问，为圣农发展2025年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）调整回购价格（以下简称本次调整回购价格）及本次回购并注销部分激励对象依据本激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票（以下简称本次回购或本次回购注销）之相关事宜出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第227号，以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2026年修订)》（深证上〔2026〕134号，以下简称《自律监管指南第1号》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建圣农发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《福建圣农发展股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划草案》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就圣农发展本次调整回购价格及本次回购注销之相关事宜出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师同意将本法律意见书作为圣农发展本次调整回购价格及本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3.本所律师仅就公司本次调整回购价格及本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。 本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告、独立财务顾问报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到圣农发展作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、圣农发展或其他有关机构出具的证明文件以及本次回购注销的相关方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。 6.本所律师同意圣农发展在为本次调整回购价格及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但圣农发展作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本法律意见书仅供圣农发展本次调整回购价格及本次回购注销之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
正 文 一、本次调整回购价格及本次回购注销的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划和本次调整回购价格及本次回购注销已履行了以下主要程序： 1.2025年10月28日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将该等议案提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬委员会）还对本次激励计划激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。 薪酬委员会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 2.2025年10月28日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。作为激励对象的董事席军先生、龚金龙先生、廖俊杰先生均已依法回避表决。 3.2025年11月25日，公司召开2025年第四次临时股东会，在关联股东依法回避表决的情况下，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4.2025年12月16日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并同意将该等议案提交公司董事会审议。薪酬委员会对调整本次激励计划的授予价格、激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。 5.根据公司2025年第四次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东会对董事会的授权，2025年12月16日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事席军先生、龚金龙先生、廖俊杰先生均已依法回避表决。因公司已于2025年12月实施了2025年前三季度权益分派方案（每10股派发现金红利3元(含税)），本次激励计划限制性股票的授予价格由8.41元/股调整为8.11元/股；由于本次激励计划拟定的2名激励对象因离职、解除劳动合同失去激励对象资格，共涉及公司拟向其授予的限制性股票40,000股，根据公司2025年第四次临时股东会的授权，公司董事会同意对授予激励对象名单和授予数量进行调整，调整后的授予激励对象人数由284人变更为282人，公司拟授予的限制性股票数量由7,208,000股变更为7,168,000股。根据公司第七届董事会第十八次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司董事会确定2025年12月16日为授予日，同意向282名激励对象授予限制性股票合计7,168,000股，调整后的授予价格为8.11元/股。2026年1月26日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2026-003），根据该公告，公司董事会确定授予限制性股票的授予日后，在后续办理资金缴纳的过程中，原定14名激励对象因离职或资金筹集不足等原因放弃认购其全部获授的限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿减少认购股数，共涉及公司拟授予的限制性股票合计276,370股，公司最终向268名激励对象实际授予限制性股票6,891,630股。 6.2026年10月16日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并同意将该等议案提交公司董事会审议。薪酬委员会对调整本次激励计划的回购价格和回购注销部分限制性股票进行了审核，并发表了核查意见。 7.2026年10月16日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。在审议《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》时，作为激励对象的董事席军先生、龚金龙先生、廖俊杰先生均已依法回避表决。因公司已于2026年5月实施2025年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.20元(含税)），本次激励计划授予限制性股票的回购价格由8.11元/股调整为7.91元/股；鉴于本次激励计划授予限制性股票的21名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述21名激励对象涉及的限制性股票合计606,000股将由公司回购注销，公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述21名激励对象已获授但尚未解除限售的合计606,000股限制性股票，并办理回购注销手续，回购价格为7.91元/股加上银行同期存款利息之和。根据公司2025年第四次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东会对董事会的授权，本次调整回购价格属于公司股东会对董事会授权范围内的事项，本次调整回购价格无需再提交公司股东会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格及本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次回购注销尚需经公司股东会审议通过后方能实施。 二、本次激励计划限制性股票回购价格的调整 根据2026年4月10日公司第七届董事会第二十次会议、2026年5月6日 公司2025年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司以实施分配方案时的股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股份总数为基数，向全体股东（公司回购专户上已回购的公司股份不参与利润分配）每股派发现金红利0.20元（含税）。2026年5月14日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-026），公司2025年年度权益分派的股权登记日为2026年5月20日（星期三），除权除息日为2026年5月21日（星期四），公司委托中登公司代为派发现金红利的发放日为2026年5月21日（星期四）。 根据《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”中规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。 其中派息涉及的回购价格的调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2026年10月16日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。因公司已根据《激励计划草案》中“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整”之规定，公司董事会同意本次激励计划授予限制性股票的回购价格由8.11元/股调整为7.91元/股。根据公司2025年第四次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东会对董事会的授权，本次调整回购价格属于公司股东会对董事会授权范围内的事项，本次调整回购价格无需再提交公司股东会审议。 本所律师认为，本次调整回购价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。 三、本次回购注销的相关事项 (一)本次回购注销的原因、数量及价格 1.本次回购注销的原因、数量 根据《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“(三)激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”经核查，本次激励计划授予限制性股票的21名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，因此，公司董事会同意对已离职的21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计606,000股进行回购并注销。 2.本次回购注销的价格 《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”中规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算）之和”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整”。根据公司第七届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会同意本次回购注销授予限制性股票的回购价格为7.91元/股加上银行同期存款利息之和。 (二)本次回购资金来源 根据公司出具的确认文件，公司拟用于本次回购的资金来源全部为公司的自有资金。 (三)本次回购注销前后公司股本结构变动情况 截至本法律意见书出具日，在本次回购注销限制性股票前，公司股份总数为1,242,770,322股，其中尚未解除限售的限制性股票数量为6,891,630股，占公司股份总数的比例为0.55%；本次回购注销限制性股票606,000股后，在公司股份总数不发生其他变动的前提下，公司股份总数将变更为1,242,164,322股。 本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价注销尚需经公司股东会审议通过后方能实施；公司本次调整回购价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。 公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ （本页以下无正文） （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整回购价格及部分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见书》之签署页） 福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 陈禄生 经办律师： 林 静 律师事务所负责人： 林 涵 二○二六年十月十六日 中财网
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