中大力德(002896):2026年第一次临时股东会的法律意见书
浙江天册律师事务所 关于宁波中大力德智能传动股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 编号：TCYJS2026H1813号 致：宁波中大力德智能传动股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2026年第一次临时股东会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供2026年第一次临时股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随中大力德本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中大力德本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集、召开的程序 （一）经本所律师核查，公司本次股东会由董事会提议并召集，召开本次股东会的通知已于2026年9月29日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。 （二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。 根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2026年10月16日下午14：30；召开地点为慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路185号公司五楼会议室。经本所律师的审查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与股东会会议通知中所告知的时间、地点一致。 通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2026年10月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2026年10月16日9:15-15:00。 （三）根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为： 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01发行股票的种类和面值 2.02发行方式 2.03发行对象及认购方式 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 2.05发行数量 2.06限售期安排 2.07募集资金用途 2.08上市地点 2.09本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 2.10本次发行股东会决议的有效期 3、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》5、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 8、《关于公司设立2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》 9、《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 本次股东会的上述议题与相关事项与通知公告中列明及披露的内容一致。 二、本次股东会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为： 1、股权登记日（2026年10月9日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东； 2、公司董事、高级管理人员； 3、本所见证律师； 4、其他人员。 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计0人。 结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会投票（包括现场及网络投票方式）的股东共368名，代表股份共计88,847,332股，约占中大力德有表45.2097% 决权股份总数的 。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。 本所律师认为，出席会议股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序就本次会议审议的议题进行了投票表决。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下： 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 同意87,765,904股，反对1,065,590股，弃权15,838股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7828%，表决结果为通过。 2、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01发行股票的种类和面值 同意87,766,944股，反对1,068,390股，弃权11,998股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7840%，表决结果为通过。 2.02发行方式 同意87,765,744股，反对1,066,290股，弃权15,298股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7826%，表决结果为通过。 2.03发行对象及认购方式 同意87,769,644股，反对1,062,390股，弃权15,298股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7870%，表决结果为通过。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 同意87,772,604股，反对1,058,290股，弃权16,438股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7904%，表决结果为通过。 2.05发行数量 同意87,772,644股，反对1,059,390股，弃权15,298股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7904%，表决结果为通过。 2.06限售期安排 同意87,773,944股，反对1,058,090股，弃权15,298股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7919%，表决结果为通过。 2.07募集资金用途 同意87,769,644股，反对1,065,690股，弃权11,998股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7870%，表决结果为通过。 2.08上市地点 87,774,644 1,060,690 11,998 同意 股，反对 股，弃权 股，同意股数占出席本次 股东会有效表决权股份总数的98.7927%，表决结果为通过。 2.09本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 同意87,766,444股，反对1,065,590股，弃权15,298股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7834%，表决结果为通过。 2.10本次发行股东会决议的有效期 同意87,759,104股，反对1,069,290股，弃权18,938股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7752%，表决结果为通过。 3、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 同意87,764,644股，反对1,069,290股，弃权13,398股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7814%，表决结果为通过。 4、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》同意87,764,644股，反对1,069,290股，弃权13,398股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7814%，表决结果为通过。 5、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 同意87,765,144股，反对1,068,890股，弃权13,298股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7820%，表决结果为通过。 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 同意88,667,144股，反对166,890股，弃权13,298股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7972%，表决结果为通过。 7、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 同意87,764,544股，反对1,069,490股，弃权13,298股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7813%，表决结果为通过。 8、《关于公司设立2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》 同意87,760,744股，反对1,072,890股，弃权13,698股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7770%，表决结果为通过。 9 A 、《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行 股股票相关事宜的议案》 同意87,760,244股，反对1,073,790股，弃权13,298股，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7765%，表决结果为通过。 公司对上述各议案的中小投资者表决情况进行了单独计票。 本次股东会没有对本次股东会的会议通知中未列明的事项进行表决。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。 （以下无正文，下接签署页） TCYJS2026H1813 （本页无正文，为编号 的《浙江天册律师事务所关于宁波中大 力德智能传动股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）本法律意见书正本一式三份，无副本。 本法律意见书出具日为2026年10月16日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师：竺 艳 签署： 承办律师：温婷婷 签署： 中财网
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