银河微电(688689):股东权益变动的提示性公告
常州银河世纪微电子股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次权益变动系常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产导致交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司（以下简称“致能恒芯”或“信息披露义务人”）新增持有公司股份（以下简称“本次权益变动”），未触及要约收购。 ? 本次权益变动后，信息披露义务人致能恒芯将持有公司20,555,948股股份，占公司发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）总股本的13.55%。 ? 本次权益变动系公司发行股份购买资产所致，本次交易正式方案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。信息披露义务人取得本次公司发行的新股尚须经公司股东会审议批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意。上述事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变更，不会对公司日常生产经营产生重大影响。 一、本次权益变动的基本情况 公司拟以发行股份的方式购买致能恒芯、天沐雨霖（上海）科技有限公司（以下简称“天沐雨霖”）、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭诺投资”）合计持有的恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易标的资产的交易价格为64,500.00万元，全部以发行股份方式支付；28.24 / 28.48 / 发行股份购买资产的发行价格为 元股（初始确认的发行价格为 元 股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，因公司实施2025年度利润分配调整为28.24元/股），发行股份数量为22,839,941股。本次交易的具体方案详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本次交易前，信息披露义务人未持有公司股份。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），信息披露义务人致能恒芯将持有公司20,555,948股股份，占公司届时总股本的13.55%，持股比例超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。 二、信息披露义务人基本情况
（一）交易对方就认购股份锁定期的安排如下： 交易对方致能恒芯、天沐雨霖、铭诺投资因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让； 本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定； 如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股份； 如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，各方将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排共同协商进行修订并予执行。 （二）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 （三）本次交易尚需经公司股东会审议批准、上交所审核通过及中国证监会注册同意后方可实施。上述事项能否最终完成以及完成时间均存在不确定性，公司将持续关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露报刊，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。 （四）信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。 特此公告。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2026年10月17日 中财网
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