银河微电(688689):国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
原标题:银河微电:国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 5,7,8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China 电话/Tel:+862589660900传真/Fax:+862589660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 目录 释义............................................................................................................................... 2 第一节 引言 .............................................................................................................. 5 第二节 正文 .............................................................................................................. 7 一、 本次交易的方案 ......................................................................................... 7 二、 本次交易各方的主体资格 ....................................................................... 18 三、 本次交易的批准和授权 ........................................................................... 29 四、 本次交易的实质条件 ............................................................................... 31 五、 本次交易涉及的重大协议 ....................................................................... 38 六、 本次交易的标的资产 ............................................................................... 39 七、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ................................................... 58 八、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ........................................... 64 九、 本次交易的信息披露 ............................................................................... 65 十、 本次交易的证券服务机构 ....................................................................... 66 十一、 关于本次交易相关方买卖股票的情况 ............................................... 66 十二、结论意见 ................................................................................................. 67 第三节 签署页 ........................................................................................................ 69 附件一：授权专利清单 ..................................................................................... 70 附件二：注册商标清单 ..................................................................................... 74 附件三：软件著作权清单 ................................................................................. 77 附件四：集成电路布图设计清单 ..................................................................... 78 附件五：租赁房产清单 ..................................................................................... 79 释义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
国浩律师（南京）事务所 关于常州银河世纪微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 致：常州银河世纪微电子股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受常州银河世纪微电子股份有限公司的委托，担任公司本次交易的专项法律顾问，本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规和中国证监会、上交所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就公司本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次交易有关的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见。本所律师对审计报告、评估报告等文件内容的引述行为，并不视为本所及本所律师对其他专业机构出具的相关结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师亦不对该等结论及意见承担任何责任。 （三）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。 （五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （六）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 第二节 正文 一、本次交易的方案 根据银河微电第四届董事会第八次会议和第四届董事会第十二次会议的会议材料、《报告书》《购买资产协议》《购买资产补充协议》《业绩承诺及补偿协议》等相关资料，并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下： 本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 1. 发行股份的种类、面值和上市地点 上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，上市地点为上交所。 2. 发行股份的对象及认购方式 本次发行股份购买资产的对象为致能恒芯、天沐雨霖和铭诺投资等 3名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。 3. 发行股份的价格、定价原则 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。 （2）发行价格 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的 80%，即 28.48元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东会批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册。上述定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分，调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2026年 6月 25日，上市公司实施 2025年度利润分配，每股派发现金股利0.25元（含税），上述发行价格调整为 28.24元（28.48元/股－0.248元/股=28.232元/股，由于公司本次分红为差异化分红，每股派送现金股利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金股利，即本次差异化分红虚拟分派的现金红利 0.248元/股）。 本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。 4.发行股份数量 本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。 依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去部分由交易对方自愿放弃，不再另行补偿。 5.锁定期安排 交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让； 本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定； 如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股份； 如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，各方将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排共同协商进行修订并予执行。 6.滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。 7.过渡期损益安排 自评估基准日起（不含评估基准日当日）至交割日止（含交割日当日）的期间为过渡期间。 标的资产在过渡期间产生的利润由上市公司享有；标的公司如在过渡期间发生亏损，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。 8.业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺内容 本次交易的业绩承诺期为 2026年度、2027年度、2028年度以及 2029年度。 全体交易对方承诺，标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数（净利润指经审计的合并报表口径下实现的归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于人民币 12,300万元，具体如下表中所述： 单位：万元
业绩承诺期内，标的公司实现净利润的计算应剔除下列因素的影响：（1）上市公司或其关联方向标的公司提供的财务资助或向标的公司投入资金，按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用；（2）因上市公司配套募集资金在标的公司所设立子公司开展项目建设，而导致标的公司新增的净利润或净亏损；（3）标的公司按照《业绩承诺及补偿协议》计提的业绩奖励费用；（4）标的公司因上市公司实施股权激励产生的股份支付费用；（5）因上市公司要求、且各方一致认可予以剔除的，标的公司因纳入上市公司合规管理体系或执行上市公司适用于其成员企业的管理制度、内部控制标准而在标的公司层面发生的增量运营成本、费用；（6）标的公司购买、持有及处置银行理财产品、结构性存款等现金管理或财务性投资行为所产生的收益，无论资金来源，亦无论该等投资是否属于标的公司的日常资金管理行为。上述剔除事项应由合格审计机构在《专项审核报告》中单独列示。 各方确认，标的公司财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及有关法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致，如业绩承诺期适用的收入准则等会计准则发生变更，则标的公司的财务报表编制应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润。但因上述会计政策及会计估计变更对标的公司净利润数造成影响的，该等影响应在确认标的公司累计实现净利润数时予以剔除。 （2）业绩补偿方式 业绩承诺期满，若标的公司截至业绩承诺期末累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若标的公司截至业绩承诺期末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 90%，则触发业绩补偿，补偿义务人（致能恒芯、铭诺投资、天沐雨霖，以下同）应按照《业绩承诺及补偿协议》约定分别且独立的向上市公司进行业绩补偿。 业绩补偿金额 =（业绩承诺期累计承诺净利润数总和-业绩承诺期累计实现净利润数总和）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×人民币 4,500万元。 各方同意并确认，如触发《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务，补偿义务人同意以现金形式进行补偿。 （3）补偿限额及补偿义务的责任分配 补偿义务人各方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 4,500万元。其中：致能恒芯向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 4,050万元；铭诺投资向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 133.0980万元；天沐雨霖向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 316.9020万元。 补偿义务人各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计获得的交易对价的比例，各自确定应承担的补偿金额。为避免疑义，各补偿义务人之间互不承担连带责任。 （4）业绩补偿程序及期限 若交易对方因标的公司累计实现净利润数低于其承诺数×90%而须向上市公司进行补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内计算交易对方应补偿金额，并通知交易对方，交易对方应在上市公司通知送达之日起 15日内确认上市公司计算结果。在交易对方确认上市公司计算结果之日起30个工作日内，交易对方（各自）应当将应承担的业绩补偿金额以现金形式支付至上市公司指定的银行账户。 交易对方承诺，在本次交易中新增取得的全部上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，就其依据《业绩承诺及补偿协议》需承担的业绩补偿上限对应的股份数量（以交易对方各主体各自应承担的业绩补偿上限除以本次发行的每股发行价格折算所得的股份数量）不予转让。 （5）超额业绩奖励安排 若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超额部分应作为业绩奖励的计算依据。 如达到以上条件，上市公司承诺同时给予奖励对象以下奖励：固定金额奖励：业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数的，即一次性奖励人民币350万元；固定比例奖励：业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，对于标的公司业绩承诺期间累计实现净利润数超出累计承诺净利润数的部分，一次性奖励该部分金额的 30%。 在业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后 30个工作日内，关于接受奖励的人员名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司根据天沐雨霖的意见制定分配方案，并由标的公司董事会审议通过，业绩奖励以现金方式支付，并应于分配方案审议通过之日起 30日内支付完毕。超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象承担，支付方依法履行代扣代缴义务。 为免疑义，接受奖励的人员名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。 前述超额业绩奖励金额不得超过超额业绩部分（即累计实现净利润数超出累计承诺净利润数的部分）的 100%，且不得超过标的资产本次交易价格的 20%；如根据前述计算的奖励金额超过前述任一上限的，以孰低者为准。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,050.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 1. 发行股份的种类、面值和上市地点 上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，上市地点为上交所。 2. 发行股份的对象及认购方式 本次配套融资的发行对象为不超过 35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 3. 发行股份的价格、定价原则 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 4. 配套募集资金金额 本次募集配套资金总额不超过 58,050.00万元，未超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终配套募集金额将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。 5. 发行股份的数量、占发行前后总股本的比例 本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。 最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 6. 配套募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过 58,050.00万元，拟用于标的公司高可靠性中高压 MOS器件封测产业化项目建设、支付中介机构费用及补充上市公司流动资金等。 单位：万元
截至本法律意见书出具日，本次交易募集配套资金投资项目中“高可靠性中高压 MOS器件封测产业化项目”已于 2026年 9月 11日取得备案证号为“常新政务备〔2026〕1054号”的《江苏省投资项目备案证》，项目编码为2609-320411-04-01-163525；已于 2026年 10月 8日取得常州高新区（新北区）政务服务管理办公室出具的《关于恒泰柯半导体（常州）有限公司高可靠性中高压 MOS器件封测产业化项目生态环境影响报告表的批复》（常新政务环表〔2026〕162号）。 7. 锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 8. 滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 9. 募集配套资金的必要性 （1）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况 最近五年，上市公司实施的前次募集资金为 2022年向不特定对象发行可转换公司债券。 根据公司2021年第二届董事会第十四次会议以及2021年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会于2022年6月11日下发的证监许可[2022]1180号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复”核准，公司向不特定对象发行面值总额为 50,000.00万元可转换公司债券，期限 6年，公司发行可转换公司债券应募集资金人民币500,000,000.00元，实际募集资金人民币 500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 6,603,773.58元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币493,396,226.42元，其中，律师、审计及验资、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用不含税金额合计 1,994,339.63元，实际募集资金净额为人民币491,401,886.79元，已于 2022年 7月 8日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2022]第 ZF10907号”验资报告验证。 2026年 4月 22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了公司《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将可转换公司债券募集资金投资项目“车规级半导体器件产业化项目”予以结项，并将该项目节余募集资金人民币 3,563.98万元（包括募集资金专户银行存款利息收入减手续费净额，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，节余募集资金金额（包括利息收入）占该项目募集资金净额 8.91%。 （2）本次配套资金具备必要性 上市公司对现有账面资金已进行充分规划，账面资金均存在合理用途。本次募集资金用于高可靠性中高压 MOS器件封测产业化项目、支付中介机构费用及补充上市公司流动资金，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本并提高整合效益。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，上市公司拟通过发行股份募集配套资金，缓解上市公司资金支付压力，提高上市公司财务灵活性和应对短期流动性压力的能力，促进上市公司的进一步健康发展。 10. 本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 为了规范募集资金的管理和使用，上市公司根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定了《常州银河世纪微电子股份有限公司募集资金管理制度》。 公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。 （三）决议有效期 与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 （四）本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司 2025年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交易的标的于 2026年 5月 31日经审计的资产总额及资产净额和 2025年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示： 单位：万元
（五）本次交易构成关联交易 根据银河微电第四届董事会第八次会议和第十二次会议的会议材料、《报告书》，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，交易对方致能恒芯持有的上市公司股份比例将超过 5%。 根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （六）本次交易不构成重组上市 根据上市公司近三年年度报告、上市公司在上交所披露的信息，本次交易前三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。根据《报告书》，本次交易前后，上市公司实际控制人均为杨森茂，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，也不构成重组上市；本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次交易各方的主体资格 （一）银河微电（本次发行股份购买资产的股份发行人及资产购买方） 1.基本情况 根据银河微电现行有效的营业执照、上市公司的公告信息、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，截至 2026年 5月 31日，银河微电的基本情况如下：
（1）控股股东 截至2026年5月31日，银河星源持有发行人4,074.774万股股份，占发行人股份总数的31.61%，系发行人控股股东。 根据银河星源提供的资料，银河星源成立于2018年3月27日，目前持有统一社会信用代码：91320411MA1W9E0807的《营业执照》，住所为常州西太湖科技产业园兰香路8号，法定代表人为杨森茂，营业期限2018年3月27日至长期，经营范围为“实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）”。 截至本法律意见书出具日，银河星源的出资情况如下：
截至2026年5月31日，发行人控股股东银河星源持有发行人4,074.774万股股份，占发行人股本总额的31.61%；发行人股东恒星国际持有发行人3,447.3万股股份，占发行人股本总额的26.74%。杨森茂均为前述公司的控股股东及实际控制人，通过银河星源、恒星国际合计控制发行人58.35%的股份。 此外，银江投资持有发行人548.9869万股，占发行人股本总额的4.26%；银冠投资持有发行人309.2938万股，占发行人股本总额的2.40%。杨森茂均为前述合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，通过银江投资及银冠投资合计控制发行人6.66%的股份。 因此，杨森茂通过银河星源、恒星国际、银江投资、银冠投资合计控制发行人65.01%的股份，占绝对控股地位。同时，杨森茂自发行人成立以来一直担任发行人的董事长，对发行人的股东会和董事会能施加重大影响。 据此本所律师认为，杨森茂为发行人的实际控制人。 杨森茂基本情况如下： 杨森茂，1964年4月出生，中国国籍，拥有香港居留权（非永居），香港居民身份证号为M3370***，中专学历，高级经济师。截至本法律意见书出具日，担任发行人董事长兼法定代表人。 3.上市公司设立及历次股本变动情况 发行人系银河有限依法整体变更而设立的股份有限公司，股份公司总股本为9,180万股，发起人共 3名，分别为恒星国际、银江投资、银冠投资。发行人的发起人为银河有限整体变更为股份有限公司的全体股东。 发行人设立以来历次股本变化情况如下： （1）2016年 12月，增资至 9,580万元 2016年 12月 21日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于常州银河世纪微电子股份有限公司增资扩股的议案》，同意发行人增发新股 400万股，由常州清源知本创业投资合伙企业（有限合伙）认购 250万股，内蒙古温德尔医药生物科技有限责任公司认购 100万股，常州双泽银盛投资合伙企业认购 50万股，认购价格为 4.5元/股。 2016年 12月 30日，常州天越会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常天越验[2016]第 1017号）。经审验，截至 2016年 12月 30日止，公司已收到投资人常州双泽银盛投资合伙企业（有限合伙）、内蒙古温德尔医药生物科技有限责任公司、常州清源知本创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计人民币 1,800万元。其中 400万元计入注册资本，其余 1,400万元计入资本公积。 2016年 12月 29日，常州市工商行政管理局核准了上述变更。 2016年 12月 30日，发行人获得常州国家高新技术产业开发区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》，完成了备案。 本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
2018年 4月 10日，发行人召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东恒星国际有限公司转让公司股份的议案》，同意恒星国际将持有的发行人 4,074.77万股股份转让给银河星源，本次股份转让价格以发行人经审计的 2017年 12月 31日的净资产为依据定价确定为 177,401,148元。 同日，恒星国际与银河星源就本次股权转让事宜签署了《股份转让协议》，约定本次股份转让款分十年支付，前五年每年支付 5%股份转让款，后五年每年支付 15%股份转让款。但鉴于银河星源支付价款确实存在现金压力，银河星源与恒星国际于 2020年 8月 14日签署了《股权转让协议补充协议》，根据该协议约定，恒星国际与银河星源就款项支付作出了延期安排，而且恒星国际不会因银河星源款项支付要求解除协议或者追究违约责任。 2018年 4月 17日，发行人完成本次股份转让的外商投资企业变更备案，取得了常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》。 同日，发行人就本次股份转让完成了外汇备案。 本次股份转让完成后，发行人股本结构如下：
2018年 12月 26日，发行人召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了关于发行人回购股份并减资的议案，共计回购 150万股股份。其中，回购内蒙古温德尔医药生物科技有限公司持有的 100万股公司股份；回购常州双泽银盛投资合伙企业持有的 50万股公司股份，回购价格均为 5.4元/股。 2018年 12月 28日，发行人在《常州晚报》发布了减资公告，告知了债权人。 2019年 2月 19日，常州市市场监督管理局核准了本次变更。 2019年 3月 15日，发行人完成本次减资的外商投资企业变更备案，取得了常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》。 本次减资完成后，发行人股本结构如下：
2019年 9月 20日，发行人召开 2019年第一次临时股东大会，同意发行人增发新股 200万股，均由常州清源知本创业投资合伙企业（有限合伙）认缴，认购价格为 5.5元/股，认购价格系双方协商确定。 2019年 10月 22日，发行人在常州市市场监督管理局办理了变更登记。 2019年 11月 1日，发行人完成本次增资的外商投资企业变更备案，取得了常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》。 本次增资完成后，发行人股本结构如下：
2020年 3月 9日，发行人召开 2020年第一次临时股东大会，同意股东恒星国际将其持有的 288.9万股股份转让给上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）。转让价格为 8.31元/股，转让价格系双方协商确定。 本次股份转让完成后，发行人股本结构如下：
2021年 1月 25日，经上交所《关于常州银河世纪微电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2021]27号）核准，发行人股票在上交所挂牌上市，股票简称“银河微电”，股票代码为“688689”。 公司 A股股本为 12,840万股（每股面值 1.00元），其中 2,920.3262万股于 2021年 1月 27日起上市交易。 （7）2022年 7月，向不特定对象发行可转换公司债券（“银微转债”） 经中国证券监督管理委员会《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1180号）同意注册，公司发行可转换公司债券 500万张，每张面值 100元，募集资金总额50,000万元，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。该可转债自 2023年 1月 9日起可转换为公司股份，初始转股价格为 31.95元/股。 2026年 7月，因“银微转债”触发赎回条款，剩余债券持有人在赎回登记日（2026年 7月 24日）前集中转股。截至 2026年 7月 24日赎回完成，公司总股本增加至 144,908,035股。 （8）股份回购 公司自 2024年 3月起持续通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。截至 2026年 5月 31日，公司回购专用证券账户中股份总数为 839,384股。 （9）2021年限制性股票激励计划 2021年 9月，公司设立 2021年限制性股票激励计划，并向 224名激励对象授予 200.00万股第二类限制性股票。2022年 11月，首次授予部分第一个归属期归属的 495,000股股票上市流通，股票来源为公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字〔2022〕第 ZF11298号），公司股本总数由 128,400,000股增至 128,895,000股。由于公司在相应期间内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留的限制性股票 28万股；因公司层面业绩考核未达标，第二个归属期、第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票全部作废失效；2024年 3月，该激励计划剩余已授予尚未归属的 636,000股全部作废失效，该激励计划实施完毕。 （10）2023年限制性股票激励计划 2023年 6月，公司设立 2023年限制性股票激励计划，向 6名激励对象授予85.00万股第二类限制性股票。因公司 2023年度营业收入未达到考核目标，2024年 3月第一个归属期已授予尚未归属的 255,000股全部作废失效。2026年 2月，第二个归属期归属股份 255,000股，归属人数 6人，股票来源为公司从二级市场回购的 A股普通股股票。2026年 6月，第三个归属期归属股份 32.80万股，归属人数 6人，股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；因 1名激励对象因考核未达标，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计为 1.20万股。 （11）2024年限制性股票激励计划 2024年 9月，公司设立 2024年限制性股票激励计划，向 90名激励对象授予 138.80万股第二类限制性股票。2024年 12月，第一个归属期归属股份 63.85万股，归属人数 82人，股票来源为公司从二级市场回购的 A股普通股股票；因部分激励对象离职、考核未达标及放弃等原因，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计为 5.55万股。2026年 9月，第二个归属期归属股份 56.35万股，归属人数 83人，股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票；因部分激励对象离职及考核未达标等原因，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计为 13.05万股。 （12）2026年限制性股票激励计划 2026年 5月，公司设立 2026年限制性股票激励计划，向 17名激励对象授予 300万股第二类限制性股票。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股本结构表，截至本法律意见书出具日，公司总股本为 144,908,035股。 （二）发行股份购买资产的交易对方的主体资格 1.本次发行股份购买资产的交易对方 本次交易中发行股份购买资产的交易对方分别为致能恒芯、天沐雨霖、铭诺投资。交易对方基本情况如下： （1）致能恒芯 根据致能恒芯现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，致能恒芯的基本情况如下：
（2）天沐雨霖 根据天沐雨霖现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，天沐雨霖的基本情况如下：
（3）铭诺投资 根据铭诺投资现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，铭诺投资的基本情况如下：
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