银河微电(688689):独立董事专门会议关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的审核意见
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项的审核意见 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，在将本次相关事项提交董事会审议前，公司已于2026年10月12日召开第四届独立董事专门会议第三次会议，公司独立董事对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下： 1、经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，我们认为公司符合发行股份购买资产的条件。 2、公司本次交易方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。 该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。 3、公司就本次交易编制的《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 4、为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》《业绩承诺和补偿协议》等与本次交易相关的协议。 5、本次交易标的资产的交易作价合计为64,500.00万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过上海证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。 本次交易完成后，公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。 6、根据交易方案，本次交易的交易对方为上海致能恒芯工业电子有限公司、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司持有公司股份比例将超过5%。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。 8、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 9、本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 10、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引6号——重大资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。 11、公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。 12、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，公司股票价格未出现异常波动情形。 13、公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 14、公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 15、公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。 16、同意批准与本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告，同意公司董事会将前述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 17、本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 18、公司在本次交易中的聘请行为合法合规，符合中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 19、本次交易摊薄公司即期回报的影响及填补措施具有合理性，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺合法有效。 20、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZF11174号），公司编制的《常州银河世纪微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 21、同意公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关事宜。 综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。 （以下无正文） 中财网
 |