银河微电(688689):中信建投证券股份有限公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上 市的核查意见 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，恒泰柯将成为上市公司的全资子公司。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》）以下简称“《股票上市规则》”）的规定，本独立财务顾问对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易作价合计为 64,500.00万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司 2025年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所示： 单位：万元
二、本次交易构成关联交易 根据交易方案，本次交易的交易对方为上海致能恒芯工业电子有限公司、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司持有公司股份比例将超过 5%。因此，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致上市公司的控制权变更；且近 36个月内，上市公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。 四、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 （以下无正文） 中财网
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