新疆天业(600075):新疆天业股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料
2026年第三次临时股东会 会议资料 会议日期：2026年10月23日 目 录 2026年第三次临时股东会现场会议须知 - 2 - 2026年第三次临时股东会会议议程 - 4 - 2026年第三次临时股东会表决办法 - 5 - 2026年第三次临时股东会会议议案说明 - 6 - 议案一、审议关于公司收购新疆天阜新业能源有限责任公司持有的四家全资子公司100%股权的关联交易议案 - 6 - 议案二、审议公司与新疆天阜新业能源有限责任公司签署关于收购四家全资子公司之业绩承诺补偿协议的关联交易议案 - 9 - 2026年第三次临时股东会现场会议须知 为保证会议圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。 一、参会股东代表和委托代理人于2026年10月21日、22日上午10:00-13:30，下午16:00-19:30办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼6楼证券部。 二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在2026年10月23日北京时间12:30前进入会场，并在“股东签到表”上签到；会议地点：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼9楼会议室。 三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件： 1、法人股东的法定代表人或代理人出席会议的，应出示股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，或法定代表人授权委托书、代理人身份证； 2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托代理人身份证。 四、会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。 六、要求发言的股东，可在会议审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，会议将不再安排股东发言。 七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由参会股东推选2名股东代表与律师共同对现场股东会议案表决进行计票和监票；并与工作人员对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由会议主持人宣布现场和网络投票合并的表决结果。 八、公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师列席本次会议进行见证，并出具法律意见书。 九、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、列席会议的董事、高级管理人员、公司聘请的律师，董事会邀请其他列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 十、公司证券部负责本次股东会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，公司邮箱master@xj-tianye.com,电话：0993-2623118，传真：0993-2623163。 2026年第三次临时股东会会议议程 ● 会议召开时间：（以下时间均为北京时间） 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年10月23日交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年10月23日的9:15-15:00。 现场会议时间：2026年10月23日（星期五）12:30 ● 现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼9楼会议室● 现场会议主持人：董事长张强先生 ● 会议方式：网络投票与现场会议相结合方式 ● 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项 本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在16:00以后由上证所信息网络有限公司统计汇总后发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结果出来后继续进行。 二、会议主持人宣布出席现场股东会的股东人数、代表股份 三、推选并举手表决计票监票人 四、董事会秘书宣布提交本次股东会审议议案和议案表决办法 五、审议议案 1.听取并审议关于公司收购新疆天阜新业能源有限责任公司持有的四家全资子公司100%股权的关联交易议案 2.听取并审议公司与新疆天阜新业能源有限责任公司签署关于收购四家全资子公司之业绩承诺补偿协议的关联交易议案 六、股东发言及现场提问 七、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决 八、主持人公布现场投票的表决结果 九、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议十、主持人宣布会议休会。 休会 十一、主持人公布现场和网络投票合并的表决结果。 十二、主持人公布本次股东会决议。 十三、现场参会董事在股东会会议记录和会议决议上签字。 十四、见证律师宣读本次股东会法律意见书。 十五、主持人讲话并宣布会议结束。 2026年第三次临时股东会表决办法 一、本次股东会，按照“新疆天业股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会通知”中议案的排列顺序对议案进行审议。 二、本次股东会会议审议的第1、2两项议案表决，关联股东须对该两项议案审议回避表决，其所持有表决权的股份数不计入该等项议案有表决权的股份总数。 第 1项议案应回避表决的关联股东名称：新疆天业（集团）有限公司、天域融资本运营有限公司 第 2项议案应回避表决的关联股东名称：新疆天业（集团）有限公司、天域融资本运营有限公司 三、本次会议审议的第 1、2两项议案表决均为普通决议，即该等议案需经出席本次股东会参加表决的股东所持有效表决权过半数同意表决通过。 四、根据公司章程的规定，由参会股东推选2名股东代表与公司聘请的见证律师共同负责计票、监票。 2026年第三次临时股东会会议议案说明 议案一、审议关于公司收购新疆天阜新业能源有限责任公司持有的四家全资子公司100%股权的关联交易议案 为持续推进资产结构调整与国企改革进程，完善公司氯碱化工原料端产业链，规避公司石灰、工业盐原料采购关联交易，大幅降低关联交易金额，公司拟以非公开协议方式购买新疆天阜新业能源有限责任公司（简称“天阜新业”）持有的精河县晶羿矿业有限公司（简称“晶羿矿业”）、天博辰业矿业有限公司（简称“天博辰业”）、新疆天业集团矿业有限公司（以下简称“集团矿业”）、吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司（简称“吐鲁番矿业”）四家全资子公司100%股权，交易金额共计86,510.00万元，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业为公司的全资子公司，将纳入公司合并报表范围内，以控股子公司的形式进行管理，公司将新增年开采能力共计945万吨的4座石灰岩矿、年开采20万立方米的盐矿资源，以及累计年生产能力260万吨的三处石灰生产基地、一处年产能30万吨以上工业盐生产基地，保障公司石灰、原盐原料供应，形成新的业绩增长点。 公司委托在中国证监会备案且具有矿业权评估资质的北京坤元至诚资产评估有限公司对四家标的公司拥有的采矿权及其股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2026年4月30日。评估机构对四家标的公司持有的石灰岩矿、盐矿共计5项采矿权进行评估，并分别出具了京坤矿评报字[2026]104号、京坤矿评报字[2026]105号、京坤矿评报字[2026]103号、京坤矿评报字[2026]102号、京坤矿评报字[2026]106号采矿权评估报告。根据该评估机构对四家标的公司出具的含采矿权评估的京坤评报字[2026]0762号、京坤评报字[2026]0761号、京坤评报字[2026]0760号、京坤评报字[2026]0763号资产评估报告，对交易标的股东全部权益分别采用了资产基础法、收益法进行评估，最终均选用收益法评估结果作为本次评估结论。晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业全部权益的评估价值分别为27,700.00万元、35,500.00万元、19,900.00万元、3,410.00万元，合计86,510.00万元，上述评估结果已在国家出资企业办理了备案。在此基础上，公司与天阜新业协商确定晶羿矿业100%股权交易对价为27,700.00万元，天博辰业100%股权交易对价为35,500.00万元，集团矿业100%股权交易对价为19,900.00万元，吐鲁番矿业100%股权交易对价为3,410.00万元，最终交易金额合计86,510.00万元。 截至2026年4月30日，集团矿业因生产经营需要而向新疆天业（集团）有限公司（简称“天业集团”）借款尚余24,000.00万元。2026年4月30日，集团矿业、天业集团与天阜新业签订《债权转让协议》，债权人天业集团将此笔债权转让给天阜新业。同时，就该笔债权集团矿业与天阜新业签订了《借款协议》，债权人天阜新业向其提供借款24,000.00万元，借款期限自2026年4月30日起至2029年4月29日，共计3年，利率低于或等于天业集团对外融资利率。该笔借款无担保，2026年7-8月集团矿业已偿还2,000.00万元，目前尚余22,000.00万元未还。公司与天阜新业双方同意，公司本次收购完成后，集团矿业为公司的全资子公司，天阜新业无需公司或集团矿业提供担保，由集团矿业依据自身资金状况逐步偿还22,000.00万元借款余额，计划2026年9-12月偿还1,000.00万元，未来7年内（2027-2033年）每年偿还3,000.00万元，也可根据实际情况提前偿还，利率低于或等于天业集团对外融资利率，且每笔借款利率不高于银行同期贷款市场报价利率（LPR）。 每笔借款到期还款后，集团矿业可在上述还款期限内及22,000.00万元额度内向天阜新业续借，并另行签订借款协议，按上述还款计划还款。 鉴于公司、天阜新业系天业集团下属的子公司，因此天阜新业向公司转让所持晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业100%股权，是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让。根据国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》规定，经国家出资企业天业集团审议批准，公司向天阜新业收购其所持晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业100%股权，可以采取非公开协议转让方式进行交易。 关联董事张强、历建林、操斌、刘堂、黄东回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决，公司独立董事进行了事前认可，并发表同意独立意见。公司董事会战略委员会出具了同意审核意见。 详见公司于2026年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、10月8日在《上海证券报》《证券时报》上披露的《新疆天业股份有限公司关于股权收购的关联交易公告》。 此议案，请股东审议！ 议案二、审议公司与新疆天阜新业能源有限责任公司签署关于收购四家全资子公司之业绩承诺补偿协议的关联交易议案 同意公司与天阜新业签署《关于收购四家全资子公司之业绩承诺补偿协议》，就收购晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业四家标的公司股权涉及的盈利情况进行业绩承诺有关事项进行约定，业绩承诺、减值测试及补偿安排如下： 1.业绩承诺期间 天阜新业对公司的业绩承诺期间为天阜新业向公司转让四家标的公司100%股权实施完毕的当年及其后两个会计年度，即：若本次股权转让于2026年度实施完毕，则天阜新业对公司的业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度。 2.业绩承诺数额 晶羿矿业、天博辰业、集团矿业、吐鲁番矿业2026年1-4月经审计净利润分别为1,331.88万元、779.07万元、390.86万元、46.06万元。根据评估机构出具的包含矿业权评估的京坤评报字[2026]0762号、京坤评报字[2026]0761号、京坤评报字[2026]0760号、京坤评报字[2026]0763号资产评估报告预测，晶羿矿业于2026年5-12月、2027年度、2028年度、2029年度实现的净利润分别为1,344.47万元、2,303.32万元、2,295.42万元、2,304.07万元；天博辰业于2026年5-12月、2027年度、2028年度、2029年度实现的净利润分别为1,270.65万元、1,844.97万元、2,066.04万元、2,138.95万元；集团矿业于2026年5-12月、2027年度、2028年度、2029年度实现的净利润分别为1,099.66万元、1,351.45万元、1,344.08万元、1,383.24万元；吐鲁番矿业于2026年5-12月、2027年度、2028年度、2029年度实现的净利润分别为221.99万元、333.19万元、333.27万元、333.88万元。 基于上述预测，如本次股权转让于2026年实施完毕，天阜新业承诺四家标的公司在2026年度、2027年度和2028年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于6,484.64万元、5,832.93万元、6,038.81万元，合计不低于18,356.38万元。 双方同意，业绩承诺期间各年度承诺净利润数是指四家标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数。 在业绩承诺期内，公司对四家标的公司业绩补偿期内每个会计年度结束时实现的扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，由公司聘请在中国证监会备案的会计师事务所对差异情况出具《专项审核意见》进行确定。 3.业绩承诺补偿的方式、计算公式 双方一致同意，四家标的公司若在业绩承诺期内实际净利润数高于或等于承诺净利润数，则天阜新业无需对公司进行业绩承诺补偿；若在业绩承诺期内的实际净利润数低于承诺净利润数，则天阜新业应对公司进行业绩承诺补偿，补偿方式为现金。 如根据前述《专项审核意见》，发生四家标的公司截至当期期末实现的扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要天阜新业进行现金补偿的情形，则公司在计算出净利润差额后将计算结果以书面方式通知天阜新业，天阜新业作为业绩补偿义务方同意按照本协议的规定对公司进行现金补偿。具体补偿公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺净利润数总和×四家标的公司100%股权的交易对价-累计已补偿金额。 按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。 四家标的公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并与公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定公司须改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经公司董事会批准，四家标的公司不得改变其会计政策及会计估计。 4.减值测试及补偿安排 业绩补偿承诺期满时，公司聘请经在中国证监会备案的会计师事务所对四家标的公司净资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。经减值测试，如四家标的公司净资产期末减值额>业绩补偿承诺期内天阜新业已补偿的金额，则天阜新业按照如下方式另行以现金进行补偿。 天阜新业另需向公司补偿金额=四家标的公司净资产期末减值额－天阜新业在业绩补偿承诺期内已补偿金额。 业绩补偿承诺期满时，如发生天阜新业应进行期末减值补偿情形的，则天阜新业在收到公司发出的现金补偿书面通知后，向公司支付现金补偿款。 天阜新业支付的业绩承诺补偿金额与资产减值补偿金额合计上限为本次交易四家标的公司100%股权的交易金额合计86,510.00万元。超出补偿上限的，天阜新业无须再履行补偿义务。 为避免歧义，双方同意，四家标的公司100%股权期末减值额为四家标的公司100%股权交易作价减去期末四家标的公司100%股权的评估值并扣除业绩补偿期内四家标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 5.业绩补偿的实施 公司在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露四家标的公司当期实现的实际净利润数与天阜新业当期的承诺净利润数的差异情况。 若天阜新业根据本协议约定需向公司进行补偿的，在公司相应利润补偿专项核查意见、减值测试专项审核意见披露后20个工作日内，由公司按本协议约定计算确定现金补偿金额后书面通知天阜新业。 天阜新业应在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之日起20个工作日内，将现金补偿款一次支付至公司指定的银行账户。 6.违约责任 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何保证或承诺，或严重过失，则该方违反本协议约定，违约方应当向守约方承担违约责任，给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任，包括守约方为避免损失而支出的合理费用。 天阜新业未能按本协议约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按每日万分之一向公司支付延迟补偿部分的利息，但由于不可抗力导致逾期补偿的除外。 关联董事张强、历建林、操斌、刘堂、黄东回避本议案的表决，由4名非关联董事进行表决，公司独立董事进行了事前认可，并发表同意独立意见。 详见公司于2026年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、10月8日在《上海证券报》《证券时报》上披露的《新疆天业股份有限公司关于股权收购的关联交易公告》。 此议案，请股东审议！ 中财网
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