嘉华股份(603182):嘉华股份关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易
山东嘉华生物科技股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购 协议之补充协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、关联交易概述 1、山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月7日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案，本次发行对象为公司控股股东山东省土地发展集团有限公司（以下简称“土地集团”），公司于同日与土地集团签署了《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），约定了本次发行的核心条款与双方权利义务。 2、公司于2026年10月15日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等相关议案。 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若定价基准日至发行日期间，公司股票发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整： 派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或转增股本数）； 派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行股票数量不超过21,430,200股（含本数）且不超过发行前公司总股本的30%。 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币26,573.45万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。 本次发行对象为公司控股股东土地集团。公司分别于2026年4月7日、2026年10月15日，与土地集团签订了《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 3、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会议、2026年第一次临时股东会、第七届董事会第三次会议审议通过，本次关联交易尚需取得国资主管部门的批准，并需经过上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联关系及关联方介绍 （一）关联关系 本次发行对象为土地集团。通过前期协议转让，土地集团已成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，土地集团系公司关联法人，本次发行构成关联交易。 （二）关联方基本情况
（四）主营业务情况 土地集团是山东省政府批复成立的省管功能型国有资本投资运营公司，主要承担土地等自然资源的保护、开发、利用和管理任务，实施自然资源保护、开发、整理和经营，为重大基础设施、重点工程项目建设提供土地等自然资源要素支持，地等自然资源的保护、开发、利用和管理。 （五）最近一年经审计的财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
（六）是否失信被执行人 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）等，土地集团不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的交易标的为土地集团拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。 （二）关联交易价格确定的原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若定价基准日至发行日期间，公司股票发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整： 派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或转增股本数）； 派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。 四、关联交易合同的主要内容 2026年10月15日，上市公司与土地集团签署《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下： 甲方（发行方）：山东嘉华生物科技股份有限公司 注册地址：莘县鸿图街19号（一照多址） 法定代表人：王彦太 乙方（认购方）：山东省土地发展集团有限公司 注册地址：山东省济南市历下区奥体西路2666号铁建大厦C座 法定代表人：李波 鉴于： 1、甲乙双方已于2026年4月7日签署《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，约定甲方拟向特定对象发行股票，乙方拟以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。 2、经甲乙双方协商一致，甲方拟调整本次发行的股票认购价格及数量，乙方同意前述调整，现就本次发行股票认购价格及数量调整达成如下补充协议，以供双方共同遵守。 第一条本次发行股票认购价格及数量调整 1、认购价格调整： 《附条件生效的股份认购协议》第1.3条认购价格“本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，最终确定为12.40元/股。 若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整： 派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或转增股本数）； 派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）”。 现调整为“本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（以下简称“定价基准日”）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整： 派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或转增股本数）； 派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）”。 2、认购数量调整： 《附条件生效的股份认购协议》第1.4条认购数量“乙方拟认购本次向特定对象发行的股票数量为2,143.02万股，占本次向特定对象发行前甲方已发行股份总数的13.02%。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。 若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等事项，发行数量将根据调整后的发行价格相应调整”。 现调整为“乙方拟认购本次向特定对象发行的股票数量为按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行股票数量不超过2,143.02万股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。 若定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行数量将作相应调整。 最终发行数量将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定”。 第二条本补充协议的生效 部分，亦为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效： （1）甲方董事会审议通过调整本次向特定对象发行的具体方案及本补充协议； （2）乙方调整认购本次向特定对象发行股票得到乙方有权机构（包括但不限于国有资产监督管理机构）的批准； （3）《附条件生效的股份认购协议》生效。 2、本补充协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在上述条件获得全部满足时生效。 第三条其他 1、除非文义另有所指，《附条件生效的股份认购协议》的定义同样适用于本补充协议。 2、本补充协议约定与《附条件生效的股份认购协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍按《附条件生效的股份认购协议》执行。 五、关联交易的目的和对公司的影响 本次发行完成后，土地集团持有公司股份的比例将进一步提升，对公司的控制权将进一步增强，保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础，也充分体现了土地集团对公司的支持和信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东的利益。 本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于补充流动资金，本次发行有助于充实公司发展过程中的流动性水平，优化公司资本结构，增强资本实力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，进一步提升公司的核心竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。 本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。土地集团认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。 六、履行的审议程序 （一）已履行的审议情况 公司本次关联交易相关的议案已经公司第七届董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会战略委员会第一次会议、第七届董事会第三次会议审议通过。 公司本次关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经公司2026年独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事一致认为：公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行事项构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将议案提交董事会审议。 根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权的决议，本次调整事项在股东会授权范围内，无需再次提交股东会审议。 2026年3月30日及2026年9月28日，土地集团董事会已审议通过相关事项。 （二）本次交易尚须履行的程序 本次关联交易尚需取得国资主管部门的批准。公司本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 七、备查文件 1.公司第七届董事会第三次会议决议； 2.公司第七届董事会审计委员会第二次会议决议； 3.公司第七届董事会战略委员会第一次会议决议； 4.公司2026年独立董事专门会议第三次会议决议； 5.《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》; 6.土地集团董事会决议。 特此公告。 山东嘉华生物科技股份有限公司董事会 2026年10月17日 中财网
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