山东黄金(600547):山东黄金矿业股份有限公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易
山东黄金矿业股份有限公司 与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：山东黄金（香港）财资管理有限公司（暂定名，以登记机关登记注册为准，以下简称“香港财资公司”） ? 投资金额：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“矿业香港”）拟与公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）全资子公司雅诚投资有限公司（以下简称“雅诚公司”）在香港共同出资设立香港财资公司。股份认购出资总额为10亿元人民币（或等值货币），实行分阶段缴付，其中雅诚公司认购6亿元人民币（或等值货币），持股比例60%；矿业香港认购4亿元人民币（或等值货币），持股比例40%。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，雅诚公司为公司控股股东黄金集团的全资子公司，系公司关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 截至本公告披露日，过去12个月内（不含日常关联交易及本次交易），公司与黄金集团控股子公司山东黄金集团财务有限公司签署《金融服务框架协议之补充协议》，截至2026年6月30日，公司在财务公司存款余额为37.90亿元，贷款余额为16.62亿元。 ? 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2026年第四次会议、董事会战略委员会2026年第三次会议、第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。 ? 本次设立参股公司尚需办理国资委审核、履行发改委、商务部门相应备案/报告程序（如需）、香港公司注册等相关审批手续。能否取得相关审批，以及最终审批时间存在不确定性的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为构建境内外一体化资金管理体系，加强境外资金安全保障，降低境外融资成本及汇率风险对冲成本，提升全球资金配置效率与风险防控能力，公司全资子公司矿业香港拟与公司控股股东黄金集团全资子公司雅诚公司，共同出资设立香港财资公司。香港财资公司股份认购出资总额为10亿元人民币（或等值货币），实行分阶段缴付，其中雅诚公司认购6亿元人民币（或等值货币），持股比例60%；矿业香港认购4亿元人民币（或等值货币），持股比例40%。矿业香港及雅诚公司拟于初始阶段利用境外现有资金缴付3亿元人民币（或等值货币），后续根据业务发展需要拟逐步增资至10亿元人民币（或等值货币）。香港财资公司主要从事境外资金集中运营管理业务，为黄金集团及公司境外成员单位提供资金归集与存款、资金结算与信贷、汇率及利率风险对冲管理等服务。 本次设立参股公司尚需办理国资委审核、履行发改委、商务部门相应备案/报告程序（如需）、并完成香港公司注册等相关审批手续。公司董事会授权矿业香港经营层办理相关手续。 2、本次交易的交易要素
2026年10月16日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与关联方共同投资设立香港财资公司暨关联交易的议案》，同意上述对外投资设立合资公司暨关联交易事宜，关联董事汤琦回避表决。该议案事先已经公司董事会独立董事专门会议2026年第四次会议、董事会战略委员会2026年第三次会议审议通过，同意提交董事会审议。本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。 雅诚公司为公司控股股东黄金集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，雅诚公司为公司的关联方，本次交易构成公司与受同一控股股东控制的关联方之间共同投资的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）截至本公告披露之日，除已履行审议程序的关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人发生关联交易，亦未与不同关联人发生与本次交易类别下标的相同的交易。 二、关联方的基本情况 （一）雅诚投资有限公司（关联方）基本信息
单位：万元
三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 香港财资公司主要开展境外资金集中运营管理业务，股份认购出资总额为10亿元人民币（或等值货币），矿业香港与雅诚公司分别持有40%和60%股权，对应的认购对价分别为4亿、6亿元人民币（或等值货币），股份对价按约定分期支付，拟于初始阶段利用境外现有资金缴付3亿元人民币（或等值货币），后续根据双方业务发展需要拟逐步增资至10亿元人民币（或等值货币）。 （二）投资标的具体信息 1、投资标的 （1）新设公司基本情况 公司名称：山东黄金（香港）财资管理有限公司（暂定名）。 注册地：中国香港特别行政区。 股份认购出资总额：10亿元人民币（或等值货币）。 经营范围：从事境外资金集中运营管理业务，为黄金集团及公司境外成员单位提供资金归集与存款、资金结算与信贷、汇率及利率风险对冲管理等服务（具体经营范围以香港公司注册处核准为准）。 盈利模式：香港财资公司属于成本优化型资金管理平台，通过资金集中管理降低整体融资成本、优化流动性，并集中对冲外汇及利率风险，其运营效益主要体现为整体财务费用的节约和风险敞口的压缩。 （2）投资人/股东投资情况 单位：万元
香港财资公司拟设董事会，由3名董事组成，设董事长1名，董事2名，不设监事。总经理，副总经理及财务负责人等高级管理人员安排在公司章程及公司内部制度中规定。 （三）资金来源 本次雅诚公司、矿业香港共同出资设立香港财资公司，各方均以货币资金出资。矿业香港本次出资资金来源于其境外经营活动产生的经营利润，为境外合法持有资金，不涉及境内新增出资或跨境资金流出。雅诚公司本次出资资金主要来源于其直接或间接控制的子公司利润分配款或自有资金。 四、关联对外投资合同的主要内容 （一）合同主体 投资方（甲方）：雅诚投资有限公司； 投资方（乙方）：山东黄金矿业（香港）有限公司； 被投资方（丙方）：山东黄金（香港）财资管理有限公司（暂定名）（二）投资金额及支付方式 本次甲乙方合计认购丙方股份对价金额为人民币10亿元整（或等值货币），其中甲方认购丙方60%已发行股份，对应股份对价为人民币6亿元（或等值货币）乙方认购丙方40%已发行股份，对应股份对价为人民币4亿元（或等值货币）。 本次为货币资金出资，采取分期支付方式，丙方收款账户待后续确认。 （三）出资安排 本次股份认购出资总额为人民币10亿元（或等值货币），由甲乙双方按约定分期缴付，预计时间如下：第一期于2027年12月31日前出资3亿元（或等值货币）（占出资总额30%），其中甲方出资1.8亿元（或等值货币）、乙方出资1.2亿元（或等值货币）；第二期于2030年12月31日前出资3亿元（或等值货币）（占出资总额30%），甲乙双方出资金额同第一期；第三期于2033年12月31日前出资4亿元（或等值货币）（占出资总额40%），其中甲方出资2.4亿元（或等值货币）、乙方出资1.6亿元（或等值货币）。甲乙双方可根据实际情况协商调整出资安排。 （四）收益分配及收取约定 丙方实现利润后，甲乙双方按持股比例（甲方60%、乙方40%）享有股东分红及剩余财产分配权利。分红频次及具体分配方案由丙方董事会拟定，依据丙方公司章程及股东审议事项规则执行。 （五）投资方未来重大义务 甲乙双方应按时足额缴付出资，出资资金来源合法，不得虚假出资或抽逃出资；相关投资行为须符合属地投资、外汇及监管政策要求。同时，双方应配合办理投资备案、审批等相关手续，并自行承担相应费用。 （六）违约责任及争议解决 甲乙双方就各类违约情形、违约金计算方式、损失赔偿范围等作出违约责任约定；合同履行过程中如发生争议，各方优先通过友好协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。争议期间不影响无争议条款继续履行。 （七）合同生效日期及履行期限 合同经甲乙双方授权代表人或授权董事签字后生效。履行期限自合同生效之日起，至本次投资项下全部出资缴付完毕、丙方股东名册更新完成、本合同项下全部权利义务履行完毕之日止。经营期限为长期，存续期内各方按合同及公司章程行使权利、履行义务。 五、关联对外投资对上市公司的影响 （一）公司本次由全资子公司矿业香港与控股股东黄金集团全资子公司雅诚公司共同投资设立香港财资公司，是基于公司长期战略规划和经营发展需要所做的投资决策，有助于进一步加强公司境外资金集中管理，构建一体化资金管理体系。设立香港财资公司有利于降低公司境外融资成本及汇率风险对冲成本，提升全球资金配置效率与风险防控能力，符合公司持续健康发展需要。 香港财资公司属于成本优化型资金管理平台，不从事对外经营性业务，其运营效益主要体现为公司财务费用的节约和风险敞口的压缩。本次对外投资以自有资金出资，不涉及上市公司对外融资，不会对上市公司持续经营能力及财务状况造成不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （二）本次关联对外投资不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次关联对外投资完成后，公司将依据自身需求与香港财资公司开展日常业务合作。香港财资公司主要为公司及黄金集团境外成员单位提供资金归集与存款、资金结算与信贷、汇率及利率风险对冲管理等服务，相关交易构成持续关连交易。公司将严格按照联交所上市规则第14A章及上海证券交易所相关规定，及时履行审议决策程序与信息披露义务，设定年度交易上限，确保交易定价不逊于独立第三方可获得的条件，保障公司及中小股东利益。 （四）本次关联交易不会产生同业竞争。香港财资公司定位为公司境外资金集中管理平台，主要服务于公司及黄金集团内部成员单位的境外资金管理需求，不从事对外竞争性业务。公司与香港财资公司在业务定位和服务对象上不存在重叠，不构成实质性同业竞争。 （五）本次关联对外投资完成后，不存在导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。香港财资公司作为公司境外资金集中管理平台，其资金归集对象为公司及黄金集团境外成员单位，与公司之间不存在非经营性资金往来。公司将严格遵守上市公司独立性要求，防止控股股东及其关联方以任何方式占用上市公司资金。 六、对外投资的风险提示 本次设立香港财资公司尚需办理国资委审核、履行发改委、商务部门相应备案/报告程序（如需）、香港公司注册等多项审批手续，审批结果及完成时间存在不确定性，可能会影响项目的实施进度。各项审批手续办理完毕后，香港财资公司亦需要一定的建设和运营周期，短期内主要为体系搭建和人员磨合阶段。 香港财资公司在日常运营中将会面临汇率风险、利率风险、流动性风险、政策法律及合规风险、税务风险、操作风险、地缘政治风险等多种风险因素。公司已针对各项风险制定了相应的防控措施，并将在项目实施过程中持续完善风险管理体系。后续公司将积极推进香港财资公司的设立工作及相关业务的后续进展，积极防范和应对香港财资公司设立和经营过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年10月15日，公司召开独立董事专门会议2026年第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同投资设立香港财资公司暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次与关联方共同投资符合公司战略发展需要，交易各方均以货币出资并按出资比例确定股权，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。全体独立董事一致同意该事项，并同意将议案提交董事会审议。 （二）战略委员会审议情况 2026年10月15日，公司召开董事会战略委员会2026年第三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同投资设立香港财资公司暨关联交易的议案》。战略委员认为：本次与关联方共同投资，是基于公司经营发展需要所做的决策，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。 （三）董事会审议情况 2026年10月16日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与关联方共同投资设立香港财资公司暨关联交易的议案》，关联董事汤琦回避表决。 本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。 八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2026年6月26日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议之补充协议〉的议案》，根据业务发展需求，公司与控股股东黄金集团控股子公司山东黄金集团财务有限公司签署《金融服务框架协议之补充协议》，在原签订的《金融服务框架协议》基础上，就部分条款进行调整，增加2026-2027年度山金财务公司为公司提供存款最高每日余额、存款利息收入、贷款及其他融资最高每日余额、透支每日最高余额及综合授信总额的关联交易预计额度上限。具体内容详见公司分别于2026年5月30日、2026年6月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于与山东黄金集团财务有限公司签订《金融服务框架协议之补充协议》暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-022）、《山东黄金矿业股份有限公司2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：临2026-030）。截至2026年6月30日，公司在财务公司存款余额为37.90亿元，贷款余额为16.62亿元。具体内容详见公司于2026年8月29日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》。 特此公告。 山东黄金矿业股份有限公司董事会 2026年10月16日 中财网
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