秉扬科技(920675):2026年第二次临时股东会决议
攀枝花秉扬科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年10月15日 2.会议召开地点：攀枝花秉扬科技股份有限公司一楼会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长樊荣先生 6.召开情况合法合规的说明： 本次股东会的召开、召集、议案审议程序等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东会的股东共 18人，持有表决权的股份总数 123,705,794股，占公司有表决权股份总数的71.8535%。 其中通过网络投票参与本次股东会的股东共 1人，持有表决权的股份总数1,035,000股，占公司有表决权股份总数的0.6012%。 （三）公司董事、高级管理人员出席或列席股东会情况 1. 公司在任董事9人，出席9人； 2. 公司董事会秘书出席会议； 公司其他高级管理人员列席本次股东会。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1. 议案表决结果： （1）审议通过《本次交易的整体方案》 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 （2）审议通过《标的资产及交易对方》 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 （3）审议通过《标的资产的定价依据及交易价格》 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 （4）审议通过《交易对价支付方式》 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 （5）审议通过《业绩承诺、减值测试补偿、应收款项承诺及补偿安排》 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 （6）审议通过《超额业绩奖励》 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 （7）审议通过《上市公司的滚存未分配利润安排》 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 （8）审议通过《过渡期损益》 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 （9）审议通过《标的资产的交割》 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 （10）审议通过《决议有效期》 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 （11）审议通过《发行股份的种类、面值及上市地点》 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 （12）审议通过《发行对象》 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 （13）审议通过《发行股份的定价方式和价格》 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 （14）审议通过《发行规模及发行数量》 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 （15）审议通过《锁定期安排》 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 （16）审议通过《募集配套资金用途》 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 （17）审议通过《滚存未分配利润安排》 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2. 回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （三）审议通过《关于<攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （七）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （八）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （九）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （十）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （十三）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （十四）审议通过《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （十五）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （十六）审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （十七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （十九）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （二十）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （二十一）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （二十二）审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （二十三）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （二十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 1.议案表决结果： 同意股数 123,705,794股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联表决事项，无需回避表决。 （二十五）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：泰和泰律师事务所 （二）律师姓名：舒明杰、刘玉莹 （三）结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东会召集人资格及本次股东会的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定，本次股东会表决结果及形成的决议合法、有效。 四、备查文件 《攀枝花秉扬科技股份有限公司2026年第二次临时股东会决议》 《泰和泰律师事务所关于攀枝花秉扬科技股份有限公司召开2026年第二次临时股东会的法律意见书》 攀枝花秉扬科技股份有限公司 董事会 2026年10月16日 中财网
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