科马材料(920086):北京通商（杭州）律师事务所关于浙江科马摩擦材料股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
北京通商（杭州）律师事务所 关于浙江科马摩擦材料股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书 致：浙江科马摩擦材料股份有限公司 北京通商（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司召开2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的合法性进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律法规、规范性文件及《浙江科马摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东会召集及召开程序、出席会议的人员资格、股东会的表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下： 一、本次股东会的召集与召开程序 本次股东会由公司第六届董事会第七次会议决议召集。公司于2026年9月29日在指定信息披露网站上公告了《关于召开2026年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东会的召开日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法等内容。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东会的现场会议于2026年10月15日（星期四）14:00在浙江省丽水市松阳县西屏街道新华北路155号浙江科马摩擦材料股份有限公司四楼会议室召开。 本次股东会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，网络投票具体时间为2026年10月14日15:00至2026年10月15日15:00。 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召集人的资格合法有效。 二、参加本次股东会人员的资格 根据本次股东会的通知，截至2026年10月9日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 经本所律师合理验证，参加本次股东会现场会议的股东及股东代理人共15名，所代表股份为52,977,271股，占公司有表决权股份总数的63.3094%。本所律师认为，上述股东及股东代理人参加本次股东会并行使投票表决权的资格合法、有效。 根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的结果显示，参加公司本次股东会网络投票的股东共0名，持有公司股份数0股，占公司有表决权股份总数的0%。 参加本次股东会的其他人员还有公司董事和高级管理人员。本所律师认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东会。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 经本所律师审查，本次股东会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，无修改原有提案或提出新提案情形；本次股东会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了网络投票的统计数据文件；本次股东会现场会议推举了股东代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。根据现场投票和网络投票表决结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 据此，本所律师认为，上述表决方式和程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师审查，本次股东会表决结果如下： 1. 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决情况：同意52,977,271股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。 2. 审议通过《关于修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》本议案逐项表决，具体表决情况及结果如下： （1）审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决情况：同意52,977,271股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （2）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决情况：同意52,977,271股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （3）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 表决情况：同意52,977,271股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （4）审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 表决情况：同意52,977,271股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 3. 审议通过《关于选举王婷婷女士为公司第六届董事会非独立董事的议案》表决情况：同意52,977,271股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 中小股东的表决情况为：同意263,771股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。 本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会的决议等资料一并进行公告。 本法律意见书一式叁份。 （以下无正文） 中财网
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