首钢股份(000959):北京首钢股份有限公司关于现金受让首钢智新电磁材料（迁安）股份有限公司少数股份暨关联交易
北京首钢股份有限公司 关于现金受让首钢智新电磁材料(迁安)股份有限 公司少数股份暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1.北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”或“首钢股份”)拟 以现金方式受让控股子公司首钢智新电磁材料(迁安)股份有限公司 (以下简称“首钢智新”)少数股份(以下简称“本次受让”)。 2.本次受让构成关联交易，且已经过公司九届八次董事会会议审 议通过。 3.本次受让尚需提交股东会审议，关联股东需对该事项回避表决。 一、关联交易概述 首钢股份拟以现金方式受让首钢智新少数股份，通过本次受让， 首钢股份能够进一步加强对首钢智新的控制权，构建更加集中、稳定的股权架构与治理环境，为首钢智新在后续经营中探索符合自身特点的未来发展模式奠定坚实基础，同时也有利于保障核心子公司的业务连续性与长期发展潜力，增强整体战略协同效应。 本次受让完成后，首钢股份将进一步聚焦绿色低碳高端板材产业 发展，依托首钢智新在电工钢领域积累的技术优势与市场优势，整合全产业链资源，持续推动高端电工钢产品研发与产能升级，持续提升上市公司核心竞争力和长期盈利能力，为全体股东创造更加稳定可持续的投资回报。 （一）关联交易基本情况 2024年3月22日，首钢股份、首钢智新及首钢智新全体股东签署 《关于首钢智新电磁材料（迁安）股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。根据《股东协议》的相关约定，并经与相关股东协商一致，首钢股份本次拟以现金方式受让首钢智新11家股 东：北京诚通工融股权投资基金(有限合伙)、国开制造业转型升级基金(有限合伙)、京津冀产业协同发展投资基金(有限合伙)、工银金融资产投资有限公司、北京首钢基金有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、北京融鑫聚力科技股权投资基金(有限合伙)、北京首新金安股权投资合伙企业(有限合伙)、北京通盈三号股权投资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴恒盛九方创业投资合伙企业(有限合伙)、河北天域九五电气有限公司(以下合称“转让方”)合计持有的首钢智新587,911,257股股份，占首钢智新全部股份数量的19.60%。本次受让完成后，首钢股份持有首钢智新股权比例变更为85.83%，仍为首钢智新之控股股东。 本次受让中，首钢智新每股价格以经首钢集团有限公司（以下简 称“首钢集团”）备案的首钢智新股东全部权益评估结果为作价参考依据，并经首钢股份与转让方协商一致确定为5.1269元/股。本次受让的总价款预计不超过人民币30.15亿元。鉴于部分首钢智新股东尚未 完成决策程序，本次受让的最终总价款待根据与首钢股份实际签署的《股份转让协议》中所载股东转让的股份总数确定。 （二）关联关系说明 首钢集团为公司控股股东（持股比例57.01%），北京首钢基金有 限公司（以下简称“首钢基金”）系首钢集团全资子公司，北京首钢新能源汽车材料科技有限公司（以下简称“北京新能源”）系首钢集团控股子公司（持股比例56.52%）；北京首新金安股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“首新金安”）的执行事务合伙人北京首元新能投资管理有限公司（以下简称“首元新能”）为首程控股有限公司（以下简称“首程控股”）全资子公司，首钢集团为首程控股的主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，首钢集 团、首钢基金、北京新能源及首新金安均为公司关联方。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与 关联交易》有关规定，本次受让的标的公司首钢智新系首钢股份与关联方首钢集团、北京新能源、首钢基金及首新金安共同投资的企业，因此本次受让中首钢股份通过受让非关联人持有的首钢智新之股份 而增加对首钢智新的投资份额，构成关联交易。同时，首钢股份受让关联方首钢基金及首新金安所持首钢智新股份，亦构成关联交易。 （三）有关审议程序 2026年10月15日，公司召开九届八次董事会会议审议通过了 《北京首钢股份有限公司关于现金受让首钢智新电磁材料(迁安)股份有限公司少数股权暨关联交易的议案》，公司共有董事10名，其中 关联董事朱国森、王立峰、李明回避表决，其余有表决权的董事全票同意上述议案。 该议案已经过公司独立董事专门会议审议，并获全体独立董事同 意。 （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联 交易事项尚需提交股东会批准，且关联股东首钢集团需对该事项回避表决。 （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形。 二、交易对方基本情况 （一）北京首钢基金有限公司（以下简称“首钢基金”） 1.基本信息
2014年12月，为深入贯彻落实京津冀协同发展国家战略、服务 首都产业转型升级，经市政府批准，由北京市财政局与首钢集团共同出资，设立北京首钢基金有限公司。首钢基金围绕母基金、股权投资、基础设施不动产、产业整合与并购、内部投行五大方向开展业务。 近几年，首钢基金紧扣首都功能定位与首钢产业转型方向，通过 精准投资、精益运营赋能直投企业成长，推动企业向细分行业一流梯队迈进。依托“基金+基地+产业”联动模式，设立产业转型基金、 基础设施不动产基金等多支园区主题基金，以资本力量支撑首钢园区载体建设与产业导入，服务首都城市复兴新地标打造。 3.最近一个会计年度主要财务数据 2025年末总资产361.38亿元，净资产320.40亿元，2025年度营 业收入28.85亿元，净利润1.36亿元。 4.关联关系说明 因首钢基金系首钢集团全资子公司，且首钢集团为首钢股份控股 股东（持股比例57.01%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交 易》的相关规定，首钢基金为公司关联方。 （二）北京首新金安股权投资合伙企业(有限合伙（)以下简称“首 新金安”） 1.基本信息
首新金安2021年12月25日成立，2022年1月25日完成中基 协备案；先后引入北京顺义科技创新集团有限公司、北京八亿时空液晶科技股份有限公司等有限合伙人，认缴总额由16.16亿元扩募至约 20.71亿元；出资8000万元参与首钢智新增资；2025年底投资期届 满；2026年6月认缴出资总额由约20.71亿元减至3.21亿元。 3.最近一个会计年度主要财务数据 2025年末总资产26,870.93万元，净资产26,860.13万元，2025 年度营业收入7,125.51万元，净利润5,527.61万元。 4.关联关系说明 因首新金安的执行事务合伙人首元新能为首程控股全资子公司， 首钢股份的控股股东首钢集团系首程控股的主要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，首新金安为公司关联方。 （三）北京诚通工融股权投资基金(有限合伙)
（一）本次受让方式 首钢股份拟采取现金方式受让首钢智新11家股东合计持有的首 钢智新587,911,257股股份，占首钢智新全部股份数量的19.60%；本 次受让的资金来源为首钢股份自有资金及自筹资金。 （二）首钢智新概况 名称：首钢智新电磁材料(迁安)股份有限公司 注册地址：河北迁安经济开发区兆安街025号 法定代表人：谢天伟 注册资本：300,000万元 成立日期：2018年3月22日 统一社会信用代码：91130283MA09WM6M8K 经营范围：一般项目：冷轧电工钢板带制造；冶金专用设备制造； 电机制造；输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；新材料技术推广服务；企业管理咨询服务；工业设计服务；产品质量检验服务；建材、非金属矿及制品、金属材料、金属制品、化工产品（不含危险化学品）批发、零售；五金产品零售；机械设备销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （三）主要业务及历史沿革 首钢智新前身是首钢股份电工钢事业部，集电工钢材料研发、制 造、销售和服务于一体，产品综合竞争力跻身世界第一阵营。首钢智新客户覆盖新能源汽车、电力变压器、高端家电等领域，先后荣获国家制造业单项冠军示范企业、国务院国资委认定的“科改示范”企业、国家知识产权示范企业、高新技术企业等荣誉称号，连续两年入选全球独角兽榜单。首钢智新作为首钢股份的控股子公司，其与首钢集团及其下属企业之间存在日常经营性关联交易；首钢智新通过规范关联交易管理、扩大外部采购渠道，持续降低关联交易比例。 2021年10月，首钢智新通过北京产权交易所公开挂牌交易及非 公开协议方式引进6家投资者；2023年1月，通过北京产权交易所 引进15家投资者；2023年8月，首钢智新原股东通过股权转让引进 6家投资者；2023年11月，首钢集团及首钢智新员工持股平台对首 钢智新增资；2024年3月，首钢智新完成股份制改造。 （四）股权结构 本次受让前，首钢股份持股比例为66.23%，其他股东合计持股 33.77%；本次受让后，首钢股份持股比例增加至85.83%，仍为首钢智新控股股东，最终各方持股比例根据实际交易情况确定，并以首钢智新股东名册为准。
（五）最近一年又一期主要财务指标 单位：万元
（六）本次受让涉及股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形；首钢智新公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；截至本公告披露日，首钢智新不存在被列为失信被执行人的情况。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第 12号）及《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》（京国资发[2008]5号），首钢股份聘请了具有从事证券期货相关业务资产评估资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）对首钢智新进行整体评估，并出具《北京首钢股份有限公司拟回购首钢智新电磁材料(迁安)股份有限公司少数股权涉及的首钢智新电磁材料(迁安)股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第3194号）。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督 管理委员会、中华人民共和国财政部令第32号），首钢基金聘请了 中联资产对首钢智新进行了整体评估，并出具《北京首钢基金有限公司拟转让首钢智新电磁材料(迁安)股份有限公司1.62215%股权涉及 的首钢智新电磁材料(迁安)股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第3195号）。 根据上述评估结果，以2025年12月31日为评估基准日，按照 资产基础法进行评估，首钢智新净资产账面价值1,443,997.19万元，评估价值1,538,084.72万元，增值率6.52%。以前述经首钢集团备案 的评估结果为作价参考依据，并经交易各方协商一致确定，首钢智新每股价格为5.1269元/股。 本次受让总价款预计不超过人民币30.15亿元。鉴于部分股东尚 未完成决策程序，本次受让的最终总价款待根据与首钢股份实际签署的《股份转让协议》中所载股东转让的股份总数确定。 本次受让原定的审计基准日为2025年12月31日。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》相关规定，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。为使得审计报告基准日满足前述要求、确保股东会审议期间财务数据处于有效期内，公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对首钢智新进行加期审计并出具审计报告，加期后的审计基准日为2026年8月31日。 五、《股份转让协议》的主要内容 本次受让将由公司与11家转让方分别签订《股份转让协议》， 协议主要内容如下： 甲方：北京首钢股份有限公司 乙方：各转让方 （一）本次股份转让 1.按照本协议约定的条款与条件，甲方受让乙方持有的首钢智新 相应股份，且乙方同意向甲方转让其持有的前述标的股份。 2.双方同意，以中联资产评估报告作为本次股份转让的作价参考 依据，经双方协商一致，本次股份转让的单价为5.1269元/股。 3.双方同意，本次股份转让按如下步骤进行交割： 自本协议生效之日起10个工作日内，乙方应向甲方提供：(1) 其内部相应决策机构同意本次股份转让的决策文件或乙方出具的关 于其已履行相关内部决策流程的说明（需加盖乙方公章）的扫描件；(2)经乙方提名的首钢智新董事签字关于同意本次股份转让的首钢智 新董事会决议签署页原件，以及经乙方盖章的关于同意本次股份转让的首钢智新股东会决议签署页原件； 自甲方收到乙方提供的全部资料之日起5个工作日内，甲方向乙 方支付50%的股份转让价款； 于以下两个时间孰早，甲方向乙方支付剩余50%的股份转让价款： (1)自甲方办理完成本次股份转让的国有产权变更登记手续之日起5 个工作日内，或(2)2026年12月30日（含当日）。但如因全体退出 股东中某一方或某几方（以下简称“不配合方”）的原因导致甲方迟迟未能办理完成本次股份转让所需的国有产权变更登记手续，则甲方有权暂不支付不配合方的剩余价款，但仍应在2026年12月30日（含 当日）前向除不配合方之外的其他退出股东支付剩余价款。有关不配合方的剩余价款，甲方将在不配合方配合甲方完成本次股份转让所需的国有产权变更登记手续之日起5个工作日内向其支付，且不受必须 在2026年12月30日（含当日）前支付的限制。 4.双方同意，甲方向乙方支付全部股份转让价款之日为本次股份 转让的交割日。自交割日起，甲方对标的股份享有股东权利、承担股东义务；乙方对标的股份不再享有股东权利及承担股东义务。 （二）过渡期损益及滚存未分配利润安排 自本次股份转让的资产评估基准日至交割日，为本次股份转让的 过渡期。首钢智新在过渡期内产生的损益，由交割日后首钢智新届时的全体股东按其各自所持股份比例享有和承担。 除首钢智新根据其2025年年度股东会决议分配并支付的分红款 项之外，首钢智新截至交割日的滚存未分配利润由交割日后首钢智新届时的全体股东按其各自所持股份比例享有和承担。 （三）协议生效、变更和解除 1.双方确认，截至本协议签署之日，甲方与乙方均已各自完成其 为签署及履行本协议所应取得的全部决策、审批、批准、授权及/或 同意，且首钢智新董事会及股东会已审议通过本次股份转让相关事项，因此，本协议经双方签字盖章后，于本协议文首所载日期起生效。 2.除本协议另有明确规定之外，对本协议的任何修改或变更，均 应当经双方事先协商一致并签署书面协议。 3.如发生下述任一情形，本协议可解除： 经双方协商一致并达成书面协议，以解除本协议或取代本协议； 如因不可抗力导致本协议的履行已在事实上成为不可能，则任何 一方均可解除本协议。 （四）违约责任 除非双方另行协商一致，如甲方因其自身原因，未按本协议约定 时限向乙方支付股份转让价款，甲方除应继续履行支付义务外，每延期一日，甲方应按其到期应付而未付价款总额的0.05%向乙方支付违 约金。对于乙方因此遭受的直接损失以及乙方为追究甲方违约责任所支出的费用，应由甲方全额赔偿和补偿。 除非双方另行协商一致，如乙方因其自身原因，未按本协议约定 提供资料文件、未按本协议约定提交辞任通知，乙方除应继续履行相应义务外，每延期一日，乙方应按股份转让价款的0.05%向甲方支付 违约金。对于甲方因此遭受的直接损失以及甲方为追究乙方违约责任所支出的费用，应由乙方全额赔偿和补偿。 六、涉及关联交易的其他安排 本次受让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次受 让不会造成公司新增关联交易，公司将按照相关法律法规要求继续保持与控股股东及其关联人之间的独立性。 七、本次受让的目的和影响 通过受让首钢智新的少数股份，首钢股份能够进一步加强对首钢 智新的控制权，构建更加集中、稳定的股权架构与治理环境。这一举措有助于营造持续稳定的股权关系，巩固并完善首钢智新现有的治理结构，为首钢智新在后续经营中探索符合自身特点的未来发展模式奠定坚实基础，同时也有利于保障核心子公司的业务连续性与长期发展潜力，增强整体战略协同效应。 本次受让完成后，首钢股份将进一步聚焦绿色低碳高端板材产业 发展，依托首钢智新在电工钢领域积累的技术优势与市场优势，整合全产业链资源，持续推动高端电工钢产品研发与产能升级，更好匹配新能源汽车、清洁能源发电、智能电网等战略性新兴产业的市场需求，持续提升上市公司核心竞争力和长期盈利能力，为全体股东创造更加稳定可持续的投资回报。 本次受让符合《公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》等 相关规定，亦符合《股东协议》约定，具有实施的法规依据及基础。 本次受让预计不会对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年1月1日至9月30日，公司与首钢基金、首新金安未发 生除本次交易以外未经批准的其他关联交易。 九、独立董事意见 公司于2026年10月13日召开2026年度第四次独立董事专门 会议审议本次受让议案，全体独立董事同意该议案，并同意提交董事会会议审议。 十、备查文件 （一）九届八次董事会会议决议； （二）独立董事专门会议决议； （三）《股份转让协议》； （四）审计报告； （五）评估报告。 北京首钢股份有限公司董事会 2026年10月15日 中财网
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