[HK]中国生态旅游(01371):重选董事、重选核数师、购回及发行股份之一般授权及股东周年大会通告
此乃要件 請即處理 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，請諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券經紀、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已悉數售出或轉讓名下中國生態旅遊集團有限公司股份，請立即將本通函交予買主或承讓人或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買主或承讓人。 頁次 釋義 .................................................................. 1董事局函件............................................................. 3言 ............................................................. 3重選董事.......................................................... 4重選核數師 ........................................................ 4購回及發行股份之一般授權........................................... 5股東週年大會通告 .................................................. 5暫停辦理股份過戶登記 .............................................. 6按股數投票表決 .................................................... 6責任聲明.......................................................... 6推薦意見.......................................................... 6附錄一 — 擬重選之退任董事之簡歷 ...................................... 7附錄二 — 說明函件 ................................................... 10附錄三 — 股東週年大會通告 ............................................ 14於本通函內，除文義另有所指，下列詞彙具以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司謹訂於二零二六年十一月二十六日（星期四）上午 十時正假座香黃竹坑業勤街39號Landmark South 12樓 1201–02室舉行之股東週年大會 「聯繫人」 指 涵義如上市規則所界定 「董事局」 指 本公司董事局 「章程細則」 指 本公司經不時修訂、補充或修改之細則 「緊密聯繫人」 指 涵義如上市規則所界定 「委員會」 指 董事局之提名委員會 「公司法」 指 百慕達一九八一年公司法（經修訂） 「本公司」 指 中國生態旅遊集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「幣」 指 幣，香之法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「最後實際可行日期」 指 二零二六年十月十二日，即本通函付印前為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂） 「新購回授權」 指 建議於股東週年大會授予董事之一般授權以購回股份，惟數目不得超過批准該項授權之決議案獲通過當日本公司已發行 股本之百分之十(10%) 「股東週年大會通告」 指 日期為二零二六年十月十六日有關召開股東週年大會之通告「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂）「股份」 指 本公司股本中每股面值幣0.01元（或就該等股份不時予以拆細或合併後之其他面值）之普通股 「發行股份授權」 指 建議於股東週年大會授予董事之一般授權以配發及發行新股份或其他證券，惟數目不得超過批准該項授權之決議案獲通 過當日本公司已發行股本之百分之二十(20%) 「股東」 指 股份登記持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 當時及不時屬於本公司之附屬公司（具有香法例第622章公司條例第15條之涵義）之公司，且不論是在香、百慕達或 其他地方註冊成立 「收購守則」 指 公司收購、合併及股份回購守則 董事局函件 China Ecotourism Group Limited 中國生態旅遊集團有限公司 （於百慕達註冊成立的有限公司） （股份代號：1371） 執行董事 註冊辦事處 陳嘉宏先生（主席） Victoria Place, 5th Floor 朱欣欣女士（首席執行官） 31 Victoria Street 邸靈先生 Hamilton HM 12 Bermuda 獨立非執行董事 孟志軍博士 總辦事處及主要?業地點 劉斐先生 香黃竹坑 蔣智堅先生 業勤街39號 Landmark South 12樓1202室 敬啟： 重選董事、 重選核數師、 購回及發行股份之一般授權、 及 股東週年大會通告 言 本通函旨在向 閣下提供將在股東週年大會上提呈有關(i)重選董事；(ii)重選核數師；（iii)授予董事局新購回授權；及(iv)授予董事局發行股份授權的決議案資料。 重選董事 依據章程細則第99條之規定，邸靈先生須於即將召開之股東週年大會上依章輪值告退，彼願意膺選連任。 依據章程細則第102(B)條之規定，陳嘉宏先生及蔣智堅先生之任期將於委任後首個股東週年大會舉行時屆滿，彼等均願意膺選連任。 委員會已參考本公司董事局成員多元化政策及提名政策所載之提名原則及標準，檢討(i)董事局的架構及組成；(ii)退任董事提供的確認及披露；及(iii)退任董事的與本公司業務及企業策略相關之專業資格、技能、知識及經驗、投入的時間及貢獻。 因此，委員會已向董事局建議重選上述須於股東週年大會退任的退任董事，而董事局認為重選邱靈先生及陳嘉宏先生為執行董事及蔣智堅先生為獨立非執行董事，符合本公司及股東的整體利益，並已決議建議於股東週年大會上重選各名退任董事。蔣智堅先生已參考上市規則第3.13條所載的因素確認其獨立性。 有關於即將召開之股東週年大會上膺選連任之退任董事履歷載於本通函附錄一。 重選核數師 長青（香）會計師事務所有限公司（「長青」）將於股東週年大會上退任本公司核數師，且符合資格並願意獲續聘。經本公司審核委員會推薦，董事局建議通過普通決議案，續聘長青為本公司核數師，任期自股東週年大會結束至本公司下屆股東週年大會止。 截至二零二七年六月三十日止年度應付長青之估計審核費用，預計介乎幣800,000元至 幣900,000元之間，該金額乃經審慎考慮並計及（其中括）過往審核費用、本集團業務計劃之複雜程度、預期審核範圍、審核時間表及長青進行審核工作所需之資源後釐定。 估計審核費用亦假設本集團之?運、會計政策或監管環境於本財政年度內不會出現重大變動，且本公司將按審核所需及時提供充足協助及資料。倘出現任何重大變動，本公司將於適當時候作出進一步披露。 購回及發行股份之一般授權 本公司於二零二五年十一月二十六日舉行之股東週年大會上通過決議案，賦予董事局一般 授權(i)行使本公司權力於聯交所或其他獲認可之證券交易所購回不超過本公司於二零二五年 十一月二十六日已發行股本百分之十(10%)之股份；及(ii)配發、發行及處理本公司額外股份，股數相當於以下兩總和：(a)本公司於二零二五年十一月二十六日已發行股本之百分之二十(20%)；及(b)本公司根據上文(i)段所述之一般授權購回任何股份之面值總額。此等一般授權將於本公司即將召開之股東週年大會結束時失效。 董事局謹此尋求 閣下批准通過即將召開之股東週年大會上提呈重續此等一般授權之第五項至第七項普通決議案，授權董事局在遵從上市規則之限制及條件下購回股份及發行額外股份。 於最後實際可行日期，本公司已發行股份共342,108,876股。倘建議發行股份授權之決議案獲得通過，並假設已發行股份數目於即將召開之股東週年大會舉行日期前並無變動，董事局可最多發行68,421,775股額外股份。 本通函附錄二載有上市規則規定須編製之說明函件，以向 閣下提供有關購回股份之一般授權建議之所需資料。 股東週年大會通告 股東週年大會通告載於本通函附錄三第14頁至第18頁內，並隨附股東週年大會適用之代表委任表格。無論 閣下是否有意出席大會，敬請按代表委任表格內印備之指示填妥表格及將其儘快及於任何情形下不得遲於大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間四十八小時（即二零二六年十一月二十四日（星期二）上午十時正（香時間））前送達本公司在香之股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司， 地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。 填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願親身出席大會或其任何續會（視乎情況而定），並於會上投票。 暫停辦理股份過戶登記 為確定有權出席並將在二零二六年十一月二十六日（星期四）舉行之股東週年大會上投票的資格，本公司將於二零二六年十一月二十三日（星期一）至二零二六年十一月二十六日（星期四）（括首尾兩日）暫停股東名冊登記，期間將不會辦理股份之過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，尚未辦理登記之股份持有人務請於二零二六年十一月二十日 （星期五）下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖，以辦理登記手續。用以確認有權出席及投票即將召開的股東週年大會本公司股東身份的記錄日期為二零二六年十一月二十六日（星期四）。 按股數投票表決 根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。據此，所有於股東週年大會上提呈之決議案，均須要求按股數投票表決方式進行表決。 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 推薦意見 董事局認為(i)重選董事；(ii)重選核數師；(iii)授予董事局新購回授權；及(iv)授予董事局發行股份授權，均整體而言符合本公司及股東之最佳利益。因此，董事局推薦所有股東應投票贊成將於即將召開之股東週年大會上提呈之有關決議案。 此 致 列位股東 台照 董事局代表 中國生態旅遊集團有限公司 主席兼執行董事 陳嘉宏 謹啟 為使股東能掌握有關資料就重選退任董事作投票決定，以下載列膺選連任董事之簡歷供各股東參閱。 邸靈先生，六十一歲，於二零二一年七月加入本集團，現任本公司執行董事。邸先生負責集團於中國生態旅遊業務拓展及運?管理。邸先生為風險投資及企業融資領域的資深人士。其於清華大學熱能系獲得學士學位。邸先生於二零一九年至今出任軟銀綠色投資基金有限公司的總裁，二零一一年至二零一九年出任軟銀中國資本的常務副總裁。其於風險投資、項目管理、企業重組、債務重組領域具有豐富經驗。邸先生現為香上市公司中國碳中和發展集團有限公司的執行董事兼行政總裁。 於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部定義，邸先生並無於本公司股份中擁有權益。邸先生與本公司任何董事、高層管理人員、主要股東或控制性股東概無任何關係。邸先生與本公司於二零二一年七月一日訂立一份執行董事服務合約，初步任期為三年期後並無指定任期。邸先生惟須根據章程細則於本公司股東週年大會上輪值告退及重選連任。邸先生可獲收取董事袍金每年幣120,000元。此酬金不括本公司酌情發放之花紅或酌情授予之其他福利。本公司董事薪酬乃經參照董事之職務、能力及表現、本公司之運?狀況，以及業界薪酬基準及當時市場狀況而釐定。 陳嘉宏先生，四十九歲，於一九九九年畢業於加拿大約克大學。彼於不同領域具備超過20年的企業管理及業務經驗，括爬蟲類及相關產品的貿易、進出口、分銷及零售。陳先生亦為專業投資，擁有逾20年經驗，橫跨多個資產類別，括但不限於物業投資（如香的工業及商業物業），及印尼及加拿大的土地及物業、股權投資、香的債務及不良資產投資，以及外匯。 於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部定義，陳先生概無於本公司股份中擁有個人權益。陳先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控制性股東概無任何關係。陳先生與本公司於二零二六年七月二十七日訂立一份執行董事服務合約，初步任期為三年期後並無指定任期。陳先生無須根據章程細則於本公司股東週年大會上輪值告退及重選連任。陳先生可獲收取董事袍金每年約幣120,000元，此酬金不括本公司酌情發放之花紅或酌情授予之其他福利。本公司董事薪酬乃經參照董事之職務、能力及表現、本公司之運?狀況，以及業界薪酬基準及當時市場狀況而釐定。 蔣智堅先生，現年56歲，畢業於伍爾弗漢普頓大學，取得法律學士學位，並於1998年取得香高等法院律師資格。蔣先生在企業及商業法領域擁有逾27年經驗。目前，蔣先生為光石油（控股）有限公司（前為香聯合交易所有限公司主板（「主板」）上市公司，股份代號：0933）的總法律顧問兼公司秘書。蔣先生亦為楊楊朱律師事務所的顧問律師。蔣先生曾任廣平納米科技集團有限公司（前香聯合交易所有限公司創業板（「創業板」）上市公司，股份代號：8152）的執行董事。 彼曾任中國農業生態有限公司（前創業板上市公司，股份代號：8166）的副行政總裁。蔣先生亦曾擔任中國清潔能源科技集團有限公司（前主板上市公司，股份代號：2379）、易易壹金融集團有限公司（前主板上市公司，股份代號：221）、神話世界有限公司（主板上市公司，股份代號：582）及龍輝國際控股有限公司（主板上市公司，股份代號：1007）的獨立非執行董事。此外，蔣先生曾任匯創控股有限公司（前創業板上市公司，股份代號：8202）、中國智慧能源集團控股有限公司（主板上市公司，股份代號：1004）及中國電力新能源發展有限公司（前主板上市公司，股份代號：735）的公司秘書。 於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部定義，蔣先生概無於本公司股份中擁有個人權益。蔣先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控制性股東概無任何關係。蔣先生與本公司於二零二六年六月三十日訂立一份委任書，已完成初步三年任期後並無指定任期。 蔣先生無須根據章程細則於本公司股東週年大會上輪值告退及重選連任。蔣先生可獲收取董事袍金每年約幣120,000元，此酬金不括本公司酌情發放之花紅或酌情授予之其他福利。本公司董事薪酬乃經參照董事之職務、能力及表現、本公司之運?狀況，以及業界薪酬基準及當時市場狀況而釐定。 蔣先生曾為龍輝國際控股有限公司（前稱大慶乳業控股有限公司，主板上市公司，股份代號：1007）的獨立非執行董事。根據證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）於二零一三年十一月二十七日發佈的新聞稿，蔣先生因違反收購守則而受到制裁；收購執行人員公開譴責他未能確保要約公司董事會通函符合收購守則第8.4條的規定。蔣先生曾任廣平納米科技集團有限公司（「廣平納米」）的執行董事。該公司當時於創業板上市，其後被聯交所除牌，並被強制清盤。蔣先生曾兩度受到公開譴責：(i)二零零四年，證監會因他與其他董事共同及以個人身份未能確保就自願有條件現金要約收購廣平納米股份發出通函，並未有就此諮詢證監會，因而違反收購守則第8.4條，對他作出公開譴責（證監會執法新聞日期為二零零四年十月十八日）；及(ii)二零零六年，聯交所創業板上市委員會因他與其他董事共同及以個人身份未能及時或根本沒有回應上市科發出的查詢信及傳真，因而違反《創業板上市規則》附錄6A所載的《董事聲明、承諾及確認》，對他作出公開譴責（聯交所公司公告日期為二零零六年六月八日）。 除上文所披露外，概無任何其他有關上述董事之資料或事宜須根據上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條的規定予以披露，亦無任何其他事項就重選上述退任董事需股東垂注。 本附錄乃遵照上市規則之規定而編製之說明函件，以向 閣下提供一切合理所需之資料，使 閣下能於掌握有關資料的情況下，就賦予董事局行使新購回授權作出投票決定。 購回建議 新購回授權將授權董事局，在聯交所或香證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可其他證券交易所按股份回購守則就回購股份事項回購公司股份，惟股份數量以本公司於新購回授權之決議案獲通過當日已發行股本之百分之十(10%)為限。 根據最後實際可行日期本公司已發行股份342,108,876股計算，並假設已發行股份數目於股東週年大會舉行日期前並無變動，本公司可根據新購回授權購回最多34,210,887股股份。 新購回授權賦予董事局之權力將持續有效直至(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)法律規定本公司須召開下屆股東週年大會之期限屆滿；或(iii)股東於股東大會上通過普通決議案更改或撤回新購回授權（其中之較早）。 購回股份之理由 董事局認為新購回授權符合本公司及股東之最佳利益。視乎當時市況及資金安排，股份購回可提高股份之每股資產淨值及╱或每股盈利及╱或每股股息。購回股份將僅於董事局認為有利於本公司及股東之情況下進行。 資金來源 購回股份所需資金根據章程細則及百慕達法律之規定，自合法運用於購回用途之資金撥支。按照公司法，根據新購回授權購回之任何股份將由所購回股份之已繳足股本、本公司或可作股息或分派之資金、或就購回股份用途而發行新股份所籌得之資金撥付。回購股份應付之溢價（如有）將由或可作股息或分派之資金，或在回購股份前本公司溢價賬中撥付。 對?運資金之影 董事局認為倘全面行使新購回授權，本公司之?運資金或資本負債狀況或會受到不利影（與截至二零二六年六月三十日之經審核財務報表所披露之財政狀況比較）。然而，董事局不擬行使新購回授權而致使對本公司的?運資金需求或不時認為對本公司而言屬適當的負債水平有重大不利影。 權益之披露 各董事或（就彼等作出一切合理查詢後所知）彼等之任何各自緊密聯繫人現時概無意在新購回授權獲股東批准後按新購回授權向本公司出售股份。 董事之承諾 董事已向聯交所作出承諾，彼等將依據上市規則及百慕達法律之規定，根據新購回授權行使本公司權力進行購回股份。 目前並無任何董事或（於作出一切合理查詢後據彼等所知）其任何緊密聯繫人（按上市規則之定義）有意於股東批准新購回授權後，根據新購回授權出售任何股份予本公司或其附屬公司。 本公司已確認本說明函件和新回購授權均無異常之處。 收購守則 倘因本公司根據回購授權購回股份，而導致股東於本公司投票權中所佔的比例權益有所增加，則該項增加將被視為就收購守則第32條而言的投票權收購。因此，股東或一致行動之股東集團，按其權益增加的程度，可能取得或鞏固對本公司的控制權，並因而須根據收購守則第26條作出強制性全面要約。倘任何購回可能引致收購守則第26條及第32條所訂明的義務，則應盡早諮詢執行人員。 假設計劃管理人已根據債權人計劃的條款作出最終決定及根據本公司公告日期為二零二六年六月二十五日所披露的數據，於最後實際可行日期，Trinity Eagle Investments Limited（「Trinity Eagle」）、陳嘉宏先生及與任何前述人士一致行動之人士合共持有179,136,362股股份，約佔本公司已發行股份總數的52.36%。倘董事全面行使根據新購回授權購回股份之權力，則（假設現有股權維持不變）Trinity Eagle、陳嘉宏先生及與任何前述人士一致行動之人士的持股比例將由約52.36%增加至約58.18%（佔本公司已發行股份總數），而該項增加並不會引致須根據收購守則第26條就股份作出全面要約的義務。 董事並不知悉根據新購回授權進行任何購回會引致收購守則下的任何後果，且目前無意行使根據新購回授權購回股份的權力至可能引致須根據收購守則作出強制性要約的程度。 倘新購回授權獲全面行使，則公眾持有的股份數目將不會降至25%以下。 本公司所進行之股份購回 本公司並無於最後實際可行日期前六個月內在聯交所購回本公司任何股份。 核心關連人士 概無本公司之核心關連人士（定義見上市規則）知會本公司，表示彼等現擬在本公司新購回授權獲得本公司股東批准時，出售任何股份予本公司，或已承諾不會出售任何股份予本公司。 市價 於最後實際可行日期前十二個月，本公司股份在聯交所每月之最高及最低成交價如下：股價（每股） 月份 最高 最低 幣 幣 二零二五年十月 4.05 2.75 二零二五年十一月 3.05 2.55 二零二五年十二月 2.95 2.10 二零二六年一月 2.43 1.60 二零二六年二月 2.10 1.75 二零二六年三月 2.30 1.62 二零二六年四月 1.99 1.53 二零二六年五月 1.89 1.60 二零二六年六月 1.88 0.90 二零二六年七月 1.15 0.90 二零二六年八月 1.445 0.91 二零二六年九月 1.405 0.74 二零二六年十月（直至最後實際可行日期） 1.330 1.03 二零二五年十月至二零二六年六月期間的股價已按十合一股份合併作出調整。 附錄三 股東週年大會 China Ecotourism Group Limited 中國生態旅遊集團有限公司 （於百慕達註冊成立的有限公司） （股份代號：1371） 茲通告中國生態旅遊集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年十一月二十六日（星期四）上午十時正假座香黃竹坑業勤街39號Landmark South 12樓1201–02室舉行股東週年大會，以討論下列事項： 一、 省覽、審議及通過本公司截至二零二六年六月三十日止年度之經審核綜合財務報表與本公司董事局及核數師報告。 二、 (i) 重選邸靈先生為本公司執行董事。 (ii) 重選陳嘉宏先生為本公司執行董事。 (iii) 重選蔣智堅先生為本公司獨立非執行董事。 三、 授權本公司董事局（「董事局」）釐定董事之酬金。 四、 重新聘任長青（香）會計師事務所有限公司為核數師，並授權董事局釐定其酬金。 五、 考慮並酌情通過（無論有否作出修訂）下列以特別事項方式提呈之決議案為普通決議案： 普通決議案 「動議： (i) 在下文(ii)段之規限下，一般及無條件批准董事局於有關期間（定義見本決議案下文）內行使本公司之一切權力以購回本公司已發行股本中每股面值幣0.01元之股份（「股份」）； (ii) 根據上文(i)段之批准在香聯合交易所有限公司（「聯交所」）或香證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所按股份回購守則購回之本公司股份總數不得超過於本決議案獲通過當日本公司之已發行股本之百分之十(10%)，而上述批准亦須受此數額限制；惟上述購回事項須按照一切適用法例及不時修訂的證券上市規則（「上市規則」）或任何其他證券交易所之證券上市規則及在其規限下進行； (iii) 上文第(i)段之批准將會附加於其他給予董事局之授權及授權董事局代表本公司於有關期間（定義見本決議案下文）按董事局決定之價格購回股份或可認購或購買股份之任何證券；惟上述購回事項須按照一切適用法例及不時修訂的上市規則或任何其他證券交易所之證券上市規則及在其規限下進行；及 (iv) 就本決議案而言，「有關期間」乃指由本決議案獲通過當日至下列三最早日期止之期間： (a) 本公司下屆股東週年大會結束時； (b) 根據本公司之章程細則或百慕達一九八一年公司法規定，本公司須召開下屆股東週年大會之期限屆滿時；及 (c) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤回或修訂本決議案所授出之授權時。」 六、 考慮並酌情通過（無論有否作出修訂）下列以特別事項方式提呈之決議案為普通決議案： 普通決議案 「動議： (i) 在下文(iii)段之規限下，一般及無條件批准董事局於有關期間（定義見本決議案下文）行使本公司之一切權力以配發、發行或處理本公司股本中之額外股份或可轉換為股份之證券、購股權、認股權證或可認購任何股份之類似權利，以及提出或授予或有需要行使該項權力之建議、協議及購股權； (ii) 上文(i)段之批准將會附加於其他給予董事局之授權，並將授權董事局於有關期間內提出或授予或有需要於有關期間結束後方行使該項權力之建議、協議及購股權； (iii) 董事局根據上文(i)段之批准而配發、發行或處理或有條件或無條件同意配發或發行或處理（不論是否依據購股權或以其他方式）之證券總數（但不括(a)供股（定義見本決議案下文）；(b)依據本公司於當時已經採納之任何購股權計劃或其他相類安排而授予或發行本公司股份或購股權予其合資格參與；(c)依據本公司發行之任何認股權證或可換股債券或任何可轉換為本公司股份之證券之條款而行使認購權或轉換權；或(d)依據本公司之章程細則作出配發股份以代替本公司股份派發全部或部份股息之以股代息或類似安排）不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股份本之百分之二十(20%)，而上文(i)段之批准亦須受此數額限制； (iv) 就本決議案而言，「有關期間」乃指由本決議案獲通過當日至下列三最早之日期止之期間： (a) 本公司下屆股東週年大會結束時； (b) 根據本公司之章程細則或百慕達一九八一年公司法規定，本公司須召開下屆股東週年大會之期限屆滿時；及 (c) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤回或修訂本決議案所授出之授權；及 「供股」乃指董事局於指定期間向本公司之股東名冊內於指定紀錄日期所登記之股東，按其當時之持股比例提出之股份發售建議、或發售或發行認股權證、購股權或可認購股份之其他證券（惟董事局有權就零碎股權或香以外任何地區之法律限制或責任或任何認可管制機構或任何證券交易所之規定，作出其認為必要或權宜之豁免或其他安排）。」 七、 考慮並酌情通過（無論有否作出修訂）下列以特別事項方式提呈之決議案為普通決議案： 普通決議案 「動議待日期為二零二六年十月十六日股東週年大會通告所載之第五項及第六項決議案獲通過，擴大根據第六項決議案授予董事局配發、發行或處理額外股份或可轉換為股份之證券、購股權、認股權證或可認購任何股份之類似權利，以及提出或授予或需要行使該項權力之協議之建議、協議及購股權之一般授權下本公司之證券總數，以加上本公司根據及按照第五項決議案所述之授權而購回之本公司股份數，惟此數額不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本之百分之十(10%)。」八、 處理本公司其他事項。 董事局代表 中國生態旅遊集團有限公司 主席兼執行董事 陳嘉宏 謹啟 香，二零二六年十月十六日 附註： 一、 凡持有兩股或以上，有權出席股東週年大會及於會上投票之股東均可委派一位或以上代表出席，並代為投票。所委任之代表毋須為本公司之股東。倘若股東委任多於一位代表出席，則於舉手投票時，所有代表只可共投一票，除非本公司之章程細則另有規定。 二、 倘股份由兩位或以上人士聯名持有，則在投票表決時，若排名首位之聯名持有人已投票（不論親身或委派代表），其他聯名持有人之投票將不予接納；就此而言，排名先後按本公司之股東名冊所載就有關股份之次序決定。 三、 隨附股東週年大會適用之代表委任表格。代表委任表格連同簽署人之授權書或其他授權文件（如有）或由公證人簽署證明之該等文件副本，須儘快及於任何情形下不得遲於大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間四十八小時（即二零二六年十一月二十四日（星期二）上午十時正（香時間））前送達本公司在香之股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司， 地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可親身出席大會或其任何續會（視乎情況而定），並於會上投票。 四、 為釐定出席股東週年大會並於會上發言及投票之權利，本公司將於二零二六年十一月二十三日 （星期一）至二零二六年十一月二十六日（星期四）（括首尾兩日）暫停股東名冊登記，期間將不會辦理現有股份之過戶登記手續。所有填妥之股份過戶文件連同有關之股票，須於二零二六年十一月二十日（星期五）下午四時三十分前（香時間）送達本公司股份過戶登記分處：香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。 中财网
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