拓荆科技(688072):第二届董事会第三十二次会议决议
拓荆科技股份有限公司 第二届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第三十二次会议于2026年10月15日以书面传签的方式召开并作出本次董事会决议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。 二、董事会会议审议情况 经投票表决，会议审议通过了全部议案，决议如下： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会结合公司实际情况进行分析和自查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 1、方案概述 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王世宽、夏小军、无锡芯聚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡芯聚”）等34名交易对方购买其合计持有无锡尚积半导体科技股份有限公司（以下简称“无锡尚积”）82.97%股份、无锡宽行企业管理有限公司（以下简称“无锡宽行”）100%股权和上海泰纳微企业管理有限公司（以下简称“上海泰纳微”，与无锡尚积、无锡宽行合称或单称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金。本次交易后，公司将直接及间接持有无锡尚积100%股份。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，具体方案内容如下： （1）发行股份及支付现金购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王世宽、夏小军、无锡芯聚等34名主体（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的无锡尚积82.97%股份、无锡宽行100%股权及上海泰纳微100%股权（前述股权/股份以下简称“标的资产”，前述交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。本次交易后，公司将直接及间接持有无锡尚积100%股份。 （2）募集配套资金 公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），募集资金金额为182,000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略规划委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略规划委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （2）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（即2026年7月10日）。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
经交易各方友好协商，公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为383.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。 截至本次董事会召开日，公司已完成2026年半年度利润分配，以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股本数为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税)。上述利润分配实施完毕后，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为383.22元/股。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略规划委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （3）发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王世宽、夏小军、无锡芯聚等在本次交易中取得公司股份对价的交易对方。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略规划委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （4）交易金额及对价支付方式 根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的中联沪评字[2026]第136号《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及无锡尚积半导体科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、中联沪评字[2026]第150号《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海泰纳微企业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、中联沪评字[2026]第149号《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及无锡宽行企业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。截至2026年6月30日，无锡尚积的所有者权益评估值为250,000.00万元。经交易各方协商，标的资产合计交易价格确定为人民币250,000.00万元，其中无锡尚积82.97%股份的交易价格为210,495.42万元、上海泰纳微100%股权的交易价格为26,773.83万元、无锡宽行100%股权的交易价格为12,730.75万元。 公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体对价明细情况如下： 单位：万元
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略规划委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （5）发行股份数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股。 公司发行股份数量情况如下： 单位：万元、股
在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略规划委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 6 （）股份锁定期 1）业绩承诺方的股份锁定安排 王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡芯智管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡淡滨尼管理咨询合伙企业（有限合伙）等8名业绩承诺方（以下合称“业绩承诺方”）承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如业绩承诺方取得本次交易中发行的公司股份时，对于用于认购公司股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 此外，业绩承诺方拟与公司签订《关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），在满足前述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺及补偿协议》的约定逐年分批解锁，业绩承诺方可申请解锁的时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
其他交易对方因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如其他交易对方取得本次交易中发行的公司股份时，对于用于认购公司股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略规划委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （7）过渡期损益安排 标的公司在过渡期产生的盈利或亏损均由公司享有或承担。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略规划委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （8）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略规划委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （9）业绩承诺和补偿安排 本次发行股份及支付现金购买资产设置业绩承诺及补偿安排，具体如下：1）业绩承诺目标 本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺方承诺，无锡尚积在业绩承诺期各年度实现的合并报表范围营业收入（以下简称“承诺收入”）分别不低于35,000.00万元、45,000.00万元和61,000.00万元。营业收入以无锡尚积经审计合并财务报表列示的营业收入数确定，财务报表的编制应符合公司的会计政策和会计估计。 公司应于业绩承诺期内各会计年度结束后，聘请符合证券法规定的会计师事务所对无锡尚积该年度实际实现的营业收入（以下简称“实际实现收入”）出具专项审核报告，专项审核报告出具时间应不晚于公司当年年度报告披露之日。实际实现收入与承诺收入的差额根据专项审核报告确定。业绩考核与补偿系在2028年度结束后，对业绩承诺期内累计实际实现收入进行一次性考核与补偿，不单独对2026年度和2027年度进行补偿。公司应在2028年度专项审核报告出具后的15个工作日内，书面通知各业绩承诺方累计实际实现收入与累计承诺收入差额及按《业绩承诺及补偿协议》确定的补偿安排。 2）业绩补偿方式与顺序 业绩承诺方履行补偿义务时，应首先以其在本次交易中获得的公司股份进行补偿。股份补偿不足的部分，由业绩承诺方以现金方式进行补偿。各业绩承诺方按照其各自在本次交易中所出售的标的资产对应交易对价的相对比例承担补偿义务，并对全部补偿义务承担连带责任。任一业绩承诺方履行完毕上述义务后，有权就超出其应承担的部分向其他业绩承诺方追偿。 3）补偿金额、股份补偿数量及现金补偿数量的计算 ①补偿金额计算 补偿金额的具体公式如下：各业绩承诺方业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺收入－业绩承诺期内累计实际实现收入）÷业绩承诺期内累计承诺收入×该业绩承诺方在本次交易中所出售的标的资产对应的交易对价。上述公式计算结果若为负数，则按零取值。 ②股份补偿数量的计算与调整 应补偿股份数量计算公式如下：各业绩承诺方应补偿股份数量=该业绩承诺方应补偿金额÷本次交易中的对价股份发行价格。依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。 若在业绩承诺期内，公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权行为，或进行现金分红，则业绩承诺方应补偿股份数量应相应调整，且对应的现金分红应向公司返还。 ③现金补偿金额的计算 各业绩承诺方应补偿现金金额＝（该业绩承诺方应补偿股份数量－该业绩承诺方实际补偿股份数量）×本次交易的对价股份发行价格。 4）补偿金额的上限 所有业绩承诺方因《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务而支付的股份补偿金额与现金补偿金额之和（股份补偿金额按本次交易中对价股份发行价格折算），总计不超过其在本次交易中所出售的标的资产对应的交易对价。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略规划委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （10）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议已对标的资产办理权属转移的安排和违约责任作出约定。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略规划委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 3、本次募集配套资金的具体方案 （1）发行股份的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略规划委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （2）发行对象 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略规划委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （3）定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略规划委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （4）发行规模及数量 本次募集配套资金总额为182,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略规划委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （5）锁定期安排 本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略规划委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （6）募集配套资金用途 本次交易中，公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过182,000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金拟用于无锡尚积募投项目建设、支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次募集资金具体用途如下： 单位：万元
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略规划委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 4、本次交易有关决议的有效期 本次交易有关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本次交易尚需提交公司股东会审议，并且需在中国证监会予以注册后方可实施。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略规划委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于<拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 公司就本次交易编制的《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><业绩承诺及补偿协议>的议案》 董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《拓荆科技股份有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与业绩承诺方签署附生效条件的《关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》，最终协议具体内容以各方最终签署的正式文本为准。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后不存在任一交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。截至本次交易前，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为国家集成电路产业投资基金股份有限公司；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且公司仍将无实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审慎分析，董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：1、本次交易的标的资产为股权类资产，公司实施本次交易不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。公司已在《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露本次交易涉及的有关审批事项，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍。 3、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或显失公平的关联交易。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 经审慎分析，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、和第四十三条和第四十四条规定，具体如下： 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （3）本次交易的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；（4）本次交易标的资产为交易对方所持标的公司股权，权属清晰，在相关法律程序和先决条件均得到满足的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定； （7）本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。 2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；（2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （2）本次交易的标的资产为交易对方所持标的公司股权。标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件均得到满足的情形下，标的资产预期能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应； （4）本次交易不涉及公司分期发行股份支付购买标的资产的对价。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条以及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 本次交易的标的公司为无锡尚积、上海泰纳微及无锡宽行，其中上海泰纳微和无锡宽行为无锡尚积持股平台，除持有无锡尚积股份外未开展其他业务。公司收购上海泰纳微和无锡宽行100%股权的目的系为了间接取得其持有的无锡尚积股份。 经审慎分析，董事会认为，无锡尚积与公司同属于半导体专用设备领域企业，符合科创板定位，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 经自查，截至本次董事会召开日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 经审慎分析，董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》截至本次董事会召开日，公司本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司和相关中介机构已对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及拟提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司现阶段就本次交易事项已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；3、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审阅机构；4、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司为本次交易的评估机构；5、聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》 为实施本次交易，公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报表进行审计并相应出具审计报告；聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司为本次交易编制的备考合并财务报表进行审阅并出具备考合并财务报表审阅报告；聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司对标的资产进行评估并相应出具评估报告。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 经董事会审慎分析，董事会认为，本次交易所聘评估机构中联资产评估咨询（上海）有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允。 公司独立董事已就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，独立董事已就本议案发表独立意见，尚需提交公司股东会审议。 （十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》公司聘请的中联资产评估咨询（上海）有限公司已以2026年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估并出具相关资产评估报告。截至评估基准日，合并报表口径下，无锡尚积所有者权益评估值为250,000.00万元。经交易各方协商，标的资产合计交易价格确定为人民币250,000.00万元，其中无锡尚积82.97%股份的交易价格为210,495.42万元、上海泰纳微100%股权的交易价格为26,773.83万元、无锡宽行100%股权的交易价格为12,730.75万元。 本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，公司确定本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份的发行价格为383.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。 经公司2026年第二次临时股东会审议通过，公司2026年半年度利润分配方案为：公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股本数为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。上述利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产及支付现金的发行价格调整为383.22元/股。 本次交易定价遵循公开、公平、公正原则，符合相关法律法规及《公司章程》规定，定价具有公允性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十九）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》 根据公司财务报告及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2026]36420号《拓荆科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，公司2025年度及2026年1-6月基本每股收益存在被摊薄的情形。 为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，公司已制定相关填补措施，包括：加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力；严格执行业绩承诺及补偿安排；健全利润分配政策，提升股东回报水平；持续深化经营管控与内控体系建设，全面增强盈利效能。 公司全体董事、高级管理人员及公司第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （二十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》 为高效、有序地完成本次交易工作，董事会同意提请公司股东会授权董事会并由董事会授权董事长在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于： 1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜； 2、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等手续； 3、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变化，或者上交所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；5、本次交易获得公司股东会批准后，全权负责本次交易的具体实施；6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件； 7、办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 8、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会并由董事长办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；9、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。 同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，同意董事会提请股东会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。 上述授权自公司股东会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。 （二十一）审议通过《关于召开公司2026年第四次临时股东会的议案》董事会同意于2026年11月2日召开公司2026年第四次临时股东会，审议本次交易尚需提交股东会审议的各项议案。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 拓荆科技股份有限公司董事会 2026年10月16日 中财网
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