拓荆科技(688072):华泰联合证券有限责任公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，本独立财务顾问就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 根据上市公司财务报告及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下： 单位：万元
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，公司已制定了相关措施，具体如下： （一）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力 上市公司与无锡尚积同属于半导体设备企业，产品线高度互补，具有极佳的协同发展前景。通过本次交易，上市公司将快速获得成熟可靠的PVD工艺与技术，补齐薄膜沉积设备领域核心产品矩阵，完善对主流薄膜沉积工艺的覆盖。在薄膜沉积领域，上市公司深耕薄膜沉积设备行业多年，已形成PECVD、ALD和Gap-Fill CVD等多个核心品类的成熟产品线，具备良好的市场口碑与市场头部地位；无锡尚积及核心团队则长期聚焦PVD设备研发创新，是国内PVD设备领域知名企业，拥有成熟量产机型与核心工艺技术。此外，无锡尚积的PVD设备和刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的RDL、TSV、TGV等核心工艺环节，并持续面向先进存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求进行拓展。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。 本次交易完成后，上市公司将积极推动无锡尚积实现预期效益，持续提升其盈利水平，从而促进上市公司整体业绩的稳步提升。 （二）严格执行业绩承诺及补偿安排 为保障上市公司和中小股东的合法权益，本次交易设置业绩承诺及配套补偿机制。该安排有助于缓解交易完成后对每股收益的稀释压力，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。 （三）健全利润分配政策，提升股东回报水平 上市公司现行《公司章程》已就利润分配的原则、方式等作出明确规定，并完全符合现行法规要求。交易完成后，公司将严格遵循《上市公司监管指引第3号—及中小股东意见，动态优化分红政策与回报机制，切实保障公司和全体股东的长远利益。 （四）持续深化经营管控与内控体系建设，全面增强盈利效能 交易完成后，上市公司将以治理升级为主线，系统优化管控架构、内控流程与激励约束机制，驱动运营效率再提升；同时夯实价值创造与风险防控双轮驱动，构建稳健、可持续的发展体系，全面增强盈利韧性和经营质量。 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司第一大股东及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。 三、财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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